# 日本発條（5991） 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5991/disclosure/20260508519961
種別: ガバナンス
開示日: 2026-05-11
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企業ページ: https://komori.app/company/5991

## 何が変わったか

株主から提案された、社外取締役を過半数とする定款変更と、定時株主総会の議決権基準日を5月15日に変更する定款変更の2議案について、取締役会が反対を決議した。

## 会社が挙げた理由

社外取締役の過半数を定款で固定すると人材登用の柔軟性が失われ、最適な取締役会構成や実効性向上を妨げる可能性があるため。また、議決権基準日を5月15日に変更すると、配当基準日との相違による株式売買への影響や、事業報告の後発事象対象期間の伸張により開示の分かりやすさを損なう可能性があり、現時点で変更の必要性はないため。

## 開示の要点

- 機関設計: not_disclosed
- 取締役の員数: 現行9名のうち社外取締役4名。本定時株主総会後は8名のうち独立社外取締役3名（37.5%）となる予定
- 独立役員の人数: 3名（本定時株主総会後の予定）
- 委員会: 任意の指名報酬委員会。委員の過半数が独立社外取締役
- 政策保有株式の方針: not_disclosed
- 買収防衛策: not_disclosed
- 支配株主: not_disclosed
- 今回の変更点: 株主提案に対し、取締役会が反対することを決議した。会社提案の取締役候補者が承認された場合、取締役会は8名中3名が独立社外取締役となる予定

## 評価の根拠

- 取締役の員数はどの範囲か。: 7〜10名（原文: 「取締役会の構成は、８名中３名が…独立社外取締役となり」）
- 指名・報酬に関する委員会を置いているか。法定・任意を問わない。: 任意の両委員会（原文: 「任意の指名報酬委員会を設置しております。」）
- 取締役に占める社外取締役の割合はどれか。: 3分の1以上（原文: 「８名中３名が…独立社外取締役となり、独立社外取締役の比率は37.5%となります。」）
- 独立役員として届け出ている人数はどれか。社外であることと独立であることは別の判断である。: 3名以上（原文: 「８名中３名が…独立社外取締役となり」）
- この書類は前回から何を変えたと述べているか。: 方針の変更（原文: 「５月11日開催の取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしました」）
- コーポレートガバナンス・コードの原則について、実施していないものをどう扱っているか。: 全原則実施（原文: 「これは、独立性を有する社外取締役を少なくとも３分の１以上とするプライム市場上場企業に求められるコーポレートガバナンス・コード上の要件を満たしております。」）
- 自社の課題や不備を認める記載があるか。: 前向きな表現のみ（原文: 「当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与するガバナンス体制は構築できているものと考えております。」）