# 日本発條（5991） 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5991/disclosure/20250508534805
種別: ガバナンス
開示日: 2025-05-08
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企業ページ: https://komori.app/company/5991

## 何が変わったか

株主から社外取締役を過半数とする定款変更案が提出されたが、取締役会はこの提案に反対することを決めた。会社側の提案が承認された場合、取締役会は9名中4名が独立社外取締役となる予定である。

## 会社が挙げた理由

社外取締役を過半数とする定款規定は、社会状況の変化に応じた柔軟な人材登用を制限し、最適な取締役会の構成や実効性向上を妨げる可能性があるため。会社は、独立社外取締役が過半数の指名報酬委員会を設置し、候補者を審議・答申を踏まえて選定しており、予定する取締役会は十分な独立性・多様性を有すると説明している。

## 開示の要点

- 機関設計: 監査役会設置会社
- 取締役の員数: 9名、うち社外取締役4名（独立社外取締役4名）
- 独立役員の人数: 4名
- 委員会: 指名報酬委員会、社外委員の割合は過半数（独立社外取締役）
- 政策保有株式の方針: not_disclosed
- 買収防衛策: not_disclosed
- 支配株主: not_disclosed
- 今回の変更点: 株主提案として、社外取締役を過半数とする定款変更案が提出された。取締役会は同提案への反対を決議した。会社提案が承認された場合の取締役会は9名中4名が独立社外取締役となる。

## 評価の根拠

- この会社の機関設計はどれか。: 監査役会設置会社（原文: 「スキルマトリックスに「常勤監査役」「社外監査役」と記載されている。」）
- 取締役の員数はどの範囲か。: 7〜10名（原文: 「「取締役会の構成は、９名中４名が独立社外取締役」」）
- 指名・報酬に関する委員会を置いているか。法定・任意を問わない。: 任意の両委員会（原文: 「「取締役の指名および報酬等の決定における客観性と透明性を確保するために」「取締役会の任意の諮問機関として」「指名報酬委員会を設置」」）
- 取締役に占める社外取締役の割合はどれか。: 3分の1以上（原文: 「「９名中４名が独立社外取締役であり、独立社外取締役の比率は44.4%」」）
- 独立役員として届け出ている人数はどれか。社外であることと独立であることは別の判断である。: 3名以上（原文: 「「９名中４名が独立社外取締役」」）
- この書類は前回から何を変えたと述べているか。: 方針の変更（原文: 「「社外取締役の構成に関する定款変更の件」「本株主提案について反対することを決議」」）
- コーポレートガバナンス・コードの原則について、実施していないものをどう扱っているか。: 全原則実施（原文: 「「独立社外取締役の比率は44.4%となります。これは、独立性を有する社外取締役を少なくとも3分の1以上とするプライム市場上場企業に求められるコーポレートガバナンス・コード上の要件を満たしております。」」）
- 自社の課題や不備を認める記載があるか。: 記載なし（原文: 「「当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与するガバナンス体制は構築できているものと考えております」「十分な独立性と多様性を有して」」）