# 東京製綱（5981） 完全子会社の吸収合併(簡易合併)および債権放棄に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5981/disclosure/20241112519441
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-12
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/5981

## 何が変わったか

東京製綱株式会社が、完全子会社である東綱ワイヤロープ販売株式会社と東京製綱テクノス株式会社を吸収合併し、両社を解散させることを決めた。また、合併に先立ち、東京製綱テクノスに対する20百万円の貸付金を放棄する予定。

## 会社が挙げた理由

鋼索・鋼線関連事業で販売、製造、メンテナンスを一貫して同じ組織で行い、シナジー効果と顧客価値を高めるため。業務の集約、人員配置の最適化、固定費削減、業務効率化によって労働生産性を高め、経営を合理化することが目的とされている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 東綱ワイヤロープ販売株式会社、東京製綱テクノス株式会社
- 対象会社の名称: 東綱ワイヤロープ販売株式会社、東京製綱テクノス株式会社
- 対象会社の事業内容: 鋼索・鋼線ならびにその金具の販売加工、電気機械・土木建築機械・産業用機械の器具・工具ならびに材料等の販売、クレーン・索道等のメンテナンスおよび販売、鋼索・鋼線の調査、検査および販売、とび・土工工事業、線材製品の製造加工ならびに鋼材の加工
- 対象会社の所在地: 東京都江東区、東京都江東区
- 対象会社の資本金: 50 百万円、２０百万円
- 対象会社の設立年月日: 2001 年 11 月 30 日、1988 年 7 月 1 日
- 対象会社の売上高: 809 百万円（２０２４年３月期）、258 百万円（２０２４年３月期）
- 対象会社の営業利益: 9 百万円（２０２４年３月期）、36 百万円（２０２４年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 8 百万円（２０２４年３月期）、23 百万円（２０２４年３月期）
- 対象会社の純資産: 254 百万円（２０２４年３月期）、▲ 2 百万円（２０２４年３月期）
- 取得価額: 該当なし（本合併に伴う新規株式その他金銭等の割当は実施いたしません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併に伴う新規株式その他金銭等の割当は実施いたしません）
- 合併比率・株式交換比率: 合併比率の記載なし。東京製綱株式会社を存続会社、東綱ワイヤロープ販売株式会社および東京製綱テクノス株式会社を消滅会社とする
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（本合併に伴う新規株式その他金銭等の割当は実施いたしません）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"東京製綱株式会社が各対象会社を１００．００％保有（2024 年 3 月 31 日現在）","revised_forecast":"該当なし（効力発生日に両消滅会社は解散）","change":"該当なし","change_rate":"該当なし","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed（過年度の個別決算および連結決算において貸倒引当金18百万円を計上済みとの記載はあるが、特別損益としての計上とは記載されていない）
- 業績への影響: 本合併が当社グループの連結業績へ与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024 年 11 月 12 日
- 契約締結日: 2024 年 11 月 12 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年 4 月 1 日（効力発生日）。債権放棄は2025 年 3 月 31 日に実施予定。
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認のための株主総会は開催しない（当社は会社法第796条第2項に基づく簡易合併、消滅会社は同法第784条第1項に基づく略式合併）
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はありません。従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、東綱ワイヤロープ販売および東京製綱テクノスを消滅会社とする吸収合併方式」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社で連結子会社である東綱ワイヤロープ販売株式会社」および「当社の完全子会社で非連結子会社である東京製綱テクノス株式会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「各社の所在地として「東京都江東区永代二丁目 37 番 28 号」を記載」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「コード番号 5981 東証プライム」と記載され、消滅会社については上場に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「販売・製造・メンテナンスを一貫して同組織で行うことによるシナジー効果の向上」および「連結業績へ与える影響は軽微です」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併が当社グループの連結業績へ与える影響は軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「過年度の個別決算および連結決算において貸倒引当金 18 百万円を計上しております」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは「連結業績へ与える影響は軽微です」とのみ記載」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、2025 年 4 月 1 日を効力発生日として…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併に伴う新規株式その他金銭等の割当は実施いたしません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併比率・価額算定・第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新規株式その他金銭等の割当は実施いたしません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社完全子会社との合併であるため、本合併に伴う新規株式その他金銭等の割当は実施いたしません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社で連結子会社」および「当社の完全子会社で非連結子会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「東綱ワイヤロープ販売は「連結子会社」、東京製綱テクノスは「非連結子会社」と記載」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「両社について「直前事業年度の財政状態および経営成績」として「２０２４年３月期」の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「当期純利益(百万円) 8」および「当期純利益(百万円) 23」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「鋼索・鋼線ならびにその金具の販売加工」および「クレーン・索道等のメンテナンスおよび販売、鋼索・鋼線の調査、検査および販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「固定費削減や業務の効率化が求められております」および「業務の集約および人員配置の最適化により労働生産性を高め、経営の合理化を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「販売・製造・メンテナンスを一貫して同組織で行う」および「業務の集約および人員配置の最適化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国内外マーケットにおける競争激化や市場環境の急速な変化が見込まれており」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 11 月 12 日」「合併契約書締結日 2024 年 11 月 12 日」「効力発生日 2025 年 4 月 1 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「放棄する債権の金額 ２０百万円(予定)」「効力発生日 2025 年 4 月 1 日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「3 社いずれにおいても、合併契約承認のための株主総会は開催いたしません」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社完全子会社との合併」および「合併契約承認のための株主総会は開催いたしません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はありません」」）