# 東京製綱（5981） 当社連結子会社（カザフスタン法人）の譲渡契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5981/disclosure/20230327536834
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-27
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/5981

## 何が変わったか

当社の連結子会社が100％保有するカザフスタン法人の全持分を、現地従業員に譲渡する契約を締結することを決めました。譲渡実行後、同社は当社グループの連結対象から外れる見込みです。

## 会社が挙げた理由

新型コロナウイルスの影響に加え、2022年1月にカザフスタン各地で発生した騒擾事件の影響などを踏まえ、当地で日系企業として事業を継続することは困難であると判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当該子会社譲渡
- 相手方の名称: TAUFIKOV RUMIL
- 対象会社の名称: Tokyo Rope Almaty LLP
- 対象会社の事業内容: 防災製品の製造・販売
- 対象会社の所在地: カザフスタン国アルマティ市
- 対象会社の資本金: 4,790,390,000 KZT
- 対象会社の設立年月日: 2016 年 5 月
- 対象会社の売上高: 0 百万円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: ▲480 百万円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲648 百万円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: ▲740 百万円（2021 年 12 月期）
- 取得価額: 譲渡価格につきましては、譲渡相手先との譲渡契約における守秘契約により開示を差し控えさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 譲渡持分数：1,347 百万円、4,790 百万 KZT（譲渡割合：100％）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"0％","change":"▲100ポイント","change_rate":"▲100％","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当該子会社譲渡に伴う損失については過年度までに概ね計上済みのため、2023 年 3 月期の当社連結業績に及ぼす影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2023 年 3 月 27 日
- 契約締結日: 2023 年 3 月 30 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 4 月 10 日（予定）
- 価額算定の方法: 複数の譲渡先候補との交渉により決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社連結子会社である東京製綱インターナショナル株式会社が100％保有する…Tokyo Rope Almaty LLP…の持分全てを、現地従業員に譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当該社の全持分を現地従業員に譲渡することといたしました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「譲渡後の所有株式数 0 百万円 0 KZT（議決権の数：0 個 所有割合：0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「譲渡前…所有割合：100％」および「譲渡後…所有割合：0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「カザフスタン法人であるTokyo Rope Almaty LLP（カザフスタン国アルマティ市）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「2023年3月期の当社連結業績に及ぼす影響は軽微です」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当該子会社譲渡に伴う損失については過年度までに概ね計上済みのため、2023年3月期の当社連結業績に及ぼす影響は軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当該子会社譲渡に伴う損失については過年度までに概ね計上済み」および「影響は軽微です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023年3月期の当社連結業績に及ぼす影響は軽微です」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「譲渡価格につきましては、譲渡相手先との譲渡契約における守秘契約により開示を差し控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「当該価格については、複数の譲渡先候補との交渉により決定しており、公正価格と認識しております」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「譲渡持分数…譲渡割合：100％」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 TAUFIKOV RUMIL」「居住地 カザフスタン国アルマティ市」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「Tokyo Rope Almaty LLP の現地従業員です」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および2019年12月期から2021年12月期の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2021年12月期「営業利益 ▲480 百万円」「当期純利益 ▲648 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 防災製品の製造・販売」および「アルマティ市のエセンタイ川護岸工事」などで「当該社の製品が採用」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「当地で日系企業として事業を継続することは困難であるとの判断に至り、当該社の全持分を現地従業員に譲渡」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の統合施策に関する該当記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新型コロナウィルスの影響に加え、2022年1月…騒擾事件の影響」および「事業を継続することは困難」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年3月27日」「契約締結日 2023年3月30日」「譲渡実行日 2023年4月10日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡実行日 2023年4月10日（予定）」および「譲渡価格…開示を差し控え」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する該当記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…譲渡することを承認する決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の経営体制に関する該当記載なし」）