# 株式の大量買付けに関する適正ルールの継続｜高周波熱錬（5976）の変遷

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## 経過

- FY2017-Q1 初出 「当社は、平成19年11月15日開催の取締役会において、買収を行おうとする者が具体的買付け行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した「株式の大量買付けに関する適正ルール(「株主意思確認型」買収防衛策)」(以下「適正ルール」といいます。)の導入を決議いたしました。期間満了に伴い、当社では、当社グループを取り巻く環境等を考慮した結果、適正ルールの継続が必要であるとの判断に至りました。」 — 大量買付けに対し、必要情報と検討期間を確保し、株主が対抗措置の可否を判断する仕組みを継続している。本文では2007年の導入と2013年の継続決議の経緯を説明している。 (https://komori.app/company/5976/filing/2016-q1)
- FY2017-Q2 前進 「また、当社は適正ルールの必要性を確認した上で、その信頼性・法的安定性を一層高めるべく、適正ルールの導入・更新等について株主意思の確認を行う仕組みに変更すること、及びその際に「買収者」の定義を「当社の株券等を議決権の割合で20％以上保有する者」に変更し、かつ新たに「独立委員会」を設置することを方針決定いたしました。」 — 現行ルールを平成29年6月の定時株主総会までの約7ヶ月間更新するとともに、株主意思確認の導入、買収者定義の15％から20％への変更、独立委員会の新設を方針決定した。 (https://komori.app/company/5976/filing/2016-q2)
- FY2017-Q3 再掲 「当社は適正ルールの必要性を確認した上で、その信頼性・法的安定性を一層高めるべく、適正ルールの導入・更新等について株主意思の確認を行う仕組みに変更すること、及びその際に「買収者」の定義を「当社の株券等を議決権の割合で20％以上保有する者」に変更し、かつ新たに「独立委員会」を設置することを方針決定いたしました。」 — 株主意思確認、買収者定義の20％への変更、独立委員会の設置を含む更新方針を引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5976/filing/2016-q3)
- FY2017 前進 「適正ルールの導入・更新等について株主意思の確認を行う仕組みに変更することとし、平成29年６月28日開催の第106回定時株主総会で株主の皆様にご承認いただきました。」 — 株主意思確認型への変更、買収者の20％基準、独立委員会を含む適正ルールの更新方針について、定時株主総会の承認を得た。 (https://komori.app/company/5976/filing/2016-fy)
- FY2018-Q1 再掲 「適正ルールの有効期間は、平成29年６月28日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。当社は、株主総会の際に出席株主の議決権の過半数の賛同を得たうえで、適正ルールの有効期間を３年間更新することができるものとし、その後も同様とします。」 — 株主意思確認型の買収防衛策、20％以上の取得基準、独立委員会を含む適正ルールについて、株主総会承認後の有効期間と更新条件を記載している。 (https://komori.app/company/5976/filing/2017-q1)
- FY2018-Q2 再掲 「適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するため、必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、インフォームド・ジャッジメント（必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断）を行えるようにすることを目的としており、当社の株券等を20％以上取得しようとする者（買収提案者）がいる場合、買収提案者の買収提案が適正ルールに定める要件（必要情報及び検討期間）を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の発行（無償割当てを含む。以下同じ）の可否に関し、直接判断を下す仕組みを定めております。」 — 株主意思確認型の買収防衛策、買収者の20％基準および株主による対抗措置判断の仕組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5976/filing/2017-q2)
- FY2018-Q3 再掲 「適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するため、必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、インフォームド・ジャッジメント（必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断）を行えるようにすることを目的としており、当社の株券等を20％以上取得しようとする者（買収提案者）がいる場合、買収提案者の買収提案が適正ルールに定める要件（必要情報及び検討期間）を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の発行（無償割当てを含む。以下同じ）の可否に関し、直接判断を下す仕組みを定めております。」 — 株主意思確認型の買収防衛策、買収者の20％基準および株主による対抗措置判断の仕組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5976/filing/2017-q3)
- FY2019-Q1 再掲 「適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するため、必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、インフォームド・ジャッジメント（必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断）を行えるようにすることを目的としており、当社の株券等を20％以上取得しようとする者（買収提案者）がいる場合、買収提案者の買収提案が適正ルールに定める要件（必要情報及び検討期間）を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の発行（無償割当てを含む。以下同じ）の可否に関し、直接判断を下す仕組みを定めております。」 — 株主意思確認型の買収防衛策、20％以上の取得基準、株主による対抗措置判断の仕組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5976/filing/2018-q1)
- FY2019-Q2 再掲 「適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するため、必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、インフォームド・ジャッジメント（必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断）を行えるようにすることを目的としており、当社の株券等を20％以上取得しようとする者（買収提案者）がいる場合、買収提案者の買収提案が適正ルールに定める要件（必要情報及び検討期間）を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の発行（無償割当てを含む。以下同じ）の可否に関し、直接判断を下す仕組みを定めております。」 — 株主意思確認型の買収防衛策、買収者の20％基準、株主による対抗措置判断の仕組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5976/filing/2018-q2)
- FY2019-Q3 再掲 「適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するため、必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、インフォームド・ジャッジメント（必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断）を行えるようにすることを目的としており、当社の株券等を20％以上取得しようとする者（買収提案者）がいる場合、買収提案者の買収提案が適正ルールに定める要件（必要情報及び検討期間）を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の発行（無償割当てを含む。以下同じ）の可否に関し、直接判断を下す仕組みを定めております。」 — 株主意思確認型の適正ルール、20％以上の取得基準、株主による対抗措置判断の仕組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5976/filing/2018-q3)
- FY2019 再掲 「適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するため、必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、インフォームド・ジャッジメント（必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断）を行えるようにすることを目的としており、当社の株券等を20％以上取得しようとする者（買収提案者）がいる場合、買収提案者の買収提案が適正ルールに定める要件（必要情報及び検討期間）を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の発行（無償割当てを含む。以下同じ）の可否に関し、直接判断を下す仕組みを定めております。」 — 株主意思確認型の適正ルール、20％以上の取得基準、株主による対抗措置判断および独立委員会の仕組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5976/filing/2018-fy)
- FY2020-Q1 再掲 「適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するため、必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、インフォームド・ジャッジメント（必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断）を行えるようにすることを目的としており、当社の株券等を20％以上取得しようとする者（買収提案者）がいる場合、買収提案者の買収提案が適正ルールに定める要件（必要情報及び検討期間）を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の発行（無償割当てを含む。以下同じ）の可否に関し、直接判断を下す仕組みを定めております。」 — 株主意思確認型の適正ルール、20％以上の取得基準、株主による対抗措置判断の仕組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5976/filing/2019-q1)
- FY2020-Q2 再掲 「適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するため、必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、インフォームド・ジャッジメント（必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断）を行えるようにすることを目的としており、当社の株券等を20％以上取得しようとする者（買収提案者）がいる場合、買収提案者の買収提案が適正ルールに定める要件（必要情報及び検討期間）を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の発行（無償割当てを含む。以下同じ）の可否に関し、直接判断を下す仕組みを定めております。」 — 株主意思確認型の適正ルール、20％以上の取得基準、株主による対抗措置判断および独立委員会の仕組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5976/filing/2019-q2)
- FY2020-Q3 再掲 「適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するため、必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、インフォームド・ジャッジメント（必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断）を行えるようにすることを目的としており、当社の株券等を20％以上取得しようとする者（買収提案者）がいる場合、買収提案者の買収提案が適正ルールに定める要件（必要情報及び検討期間）を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の発行（無償割当てを含む。以下同じ）の可否に関し、直接判断を下す仕組みを定めております。」 — 株主意思確認型の適正ルール、20％以上の取得基準、株主による対抗措置判断の仕組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5976/filing/2019-q3)
- FY2020 削除 「適正ルールを継続せず、有効期間満了をもって廃止することを決議いたしました。」 — 2020年3月10日の取締役会で、株式の大量買付けに関する適正ルールを継続せず、有効期間満了をもって廃止することを決議した。廃止後は法令に基づく情報提供要求や取締役会意見の開示等で対応するとしている。 (https://komori.app/company/5976/filing/2019-fy)