# トーアミ（5973） エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・18株式会社の株式取得に伴う子会社及び孫会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5973/disclosure/20240213533397
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-14
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/5973

## 何が変わったか

株式会社トーアミはエンデバー・ユナイテッド・パートナーズ18株式会社の99％を取得し、子会社化することを決定しました。トーアミの子会社である渡部建設が残り1％を取得し、グループで100％を保有する予定で、同社が保有する中條工務店もグループ会社となります。

## 会社が挙げた理由

中期経営計画の重点施策である新市場開拓と、土木・建築工事部門のM&Aによる事業取得を進めるためです。中條工務店の型枠工事における技術力、九州エリアでの実績、顧客からの信頼、安定した受注見込みを取り込み、渡部建設との連携によって土木・建築工事業を拡充するとしています。

## 開示の要点

- _unparsed: {"取引の名称":"本株式取得","相手方の名称":["エンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合"],"対象会社の名称":["エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ18株式会社","株式会社中條工務店"],"対象会社の事業内容":[{"名称":"エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ18株式会社","事業内容":"投資業、貸金業、投資事業組合財産の運用及び管理、経営コンサルタント業、債権管理コンサルタント業、資産運用コンサルタント業、財務コンサルタント業など"},{"名称":"株式会社中條工務店","事業内容":"型枠工事業"}],"対象会社の所在地":[{"名称":"エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ18株式会社","所在地":"福岡県中間市"},{"名称":"株式会社中條工務店","所在地":"福岡県中間市"}],"対象会社の資本金":[{"名称":"エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ18株式会社","資本金":"9,500,000円"},{"名称":"株式会社中條工務店","資本金":"40,000,000円"}],"対象会社の設立年月日":[{"名称":"エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ18株式会社","設立年月日":"2019年3月8日"},{"名称":"株式会社中條工務店","設立年月日":"1971年10月1日"}],"対象会社の売上高":[{"名称":"エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ18株式会社","売上高":"0千円（2023年9月期）"},{"名称":"株式会社中條工務店","売上高":"2,309,032千円（2023年9月期）"}],"対象会社の営業利益":[{"名称":"エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ18株式会社","営業利益":"-365千円（2023年9月期）"},{"名称":"株式会社中條工務店","営業利益":"-61,643千円（2023年9月期）"}],"対象会社の当期純利益":[{"名称":"エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ18株式会社","当期純利益":"-1,342千円（2023年9月期）"},{"名称":"株式会社中條工務店","当期純利益":"-44,940千円（2023年9月期）"}],"対象会社の純資産":[{"名称":"エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ18株式会社","純資産":"1,165百万円（2023年9月期）"},{"名称":"株式会社中條工務店","純資産":"1,080百万円（2023年9月期）"}],"取得価額":"取得価額につきましては、株式取得先との秘密保持契約により非開示とさせていただきます","取得価額以外の費用":"not_disclosed","対価の種類":"not_disclosed","合併比率・株式交換比率":"not_disclosed","公開買付価格":"not_disclosed","買付予定数の下限":"not_disclosed","公開買付期間":"not_disclosed","取得株式数":"当社：23,314株（議決権所有割合99％）、渡部建設：236株（議決権所有割合1％）","議決権所有割合":{"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"当社99％、当社グループ100％","change":"当社99ポイント、当社グループ100ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"},"資金の手当て":"not_disclosed","のれんの金額":"not_disclosed","特別損益の金額":"not_disclosed","業績への影響":"本件が当期の業績に与える影響は現在精査中でありますが、今後開示が必要と判断された場合には速やかにお知らせいたします。","取締役会決議日":"2024年2月14日","契約締結日":"2024年2月14日","実行日・効力発生日":"株式譲渡実行日：2024年4月1日。エンデバー18が中條工務店を存続会社とした合併を行う予定（合併の効力発生日はnot_disclosed）","価額算定の方法":"適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、交渉により決定","第三者算定機関":"not_disclosed","特別委員会":"not_disclosed","実行の前提条件":"not_disclosed","取得後の経営体制":"本株式取得後、エンデバー18が中條工務店を存続会社とした合併を行い、中條工務店を当社子会社とする予定",""}

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「エンデバー18の発行済株式の99％を取得」「同社を子会社化することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「エンデバー18の発行済株式の99％を取得」「当社グループで100％の株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本件株式取得時に当社子会社の渡部建設株式会社がエンデバー18の発行済株式の1％を取得」「当社グループで100％の株式を取得」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」「異動後の所有株式数 23,314株（議決権所有割合：99％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「相手方住所は「東京都千代田区」、対象会社所在地は「福岡県中間市」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社グループで100％の株式を取得」「中條工務店の売上高 2,309,032千円（2023年9月期）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件が当期の業績に与える影響は現在精査中であります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…取得し、同社を子会社化することを決議いたしましたので…お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、株式取得先との秘密保持契約により非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「適切なデューデリジェンスを実施、双方協議の上、交渉により決定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式取得」「取得株式数 23,314株」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「エンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合」「投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「上場会社と当該ファンドとの間の関係　資本関係、人的関係、取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「両社について「最近3年間の財政状態及び経営成績」として、2021年9月期から2023年9月期までの表が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「エンデバー18の2023年9月期営業利益は「-365千円」、当期純利益は「-1,342千円」。中條工務店は営業利益「-61,643千円」、当期純利益「-44,940千円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「エンデバー18は「投資業、貸金業…経営コンサルタント業…」と記載され、中條工務店は「型枠工事業」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「新市場開拓を重点施策と位置づけ」「サービスエリアを拡大」「福岡県を中心に九州エリア」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「渡部建設と中條工務店の連携により、市場の変動や顧客の多様化に対応することで、土木・建築工事業の更なる拡充を図る」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件が当期の業績に与える影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年2月14日」「株式譲渡契約締結日 2024年2月14日」「株式譲渡実行日 2024年4月1日」「合併を行う予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得前後の所有株式数、2024年2月14日の決議・契約、2024年4月1日の株式譲渡実行日が記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議」「双方協議の上、交渉により決定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式取得後、エンデバー18が中條工務店を存続会社とした合併を行うことにより、中條工務店を当社子会社とする予定」」）