# 日東精工（5957） Vulcan Forge Private Limited の株式取得と Vulcan Forge Private Limited およびVulcan Cold Forge Private Limited の子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5957/disclosure/20240222541644
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-22
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/5957

## 何が変わったか

日東精工がインドのVulcan Forge Private Limitedの株式を取得し、同社を子会社化する。これに伴い、その子会社であるVulcan Cold Forge Private Limitedも子会社となる。

## 会社が挙げた理由

中期経営計画の重点施策である「成長国への販路拡大」の一環として、経済成長が期待されるインド市場へ本格進出し、当社グループの販売力と製品力を強化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: Vulcan Forge Private Limited の株式取得と子会社化
- 相手方の名称: Ahuja Family（個人株主３名）
- 対象会社の名称: Vulcan Forge Private Limited、Vulcan Cold Forge Private Limited
- 対象会社の事業内容: 圧造部品の設計、製造、販売、圧造部品の設計、製造、販売
- 対象会社の所在地: 登録住所：28-B, Prahlad Market, Desh Bandhu Gupta Road Karol Bagh, New Delhi, West Delhi – 110005, India／工場住所：Plot No.432, Sector-8, IMT Manesar, Gurugram, Haryana– 122051, India、登録住所：28-B, Prahlad Market, Desh Bandhu Gupta Road Karol Bagh, New Delhi, West Delhi – 110005, India／工場住所：Plot No.432, Sector-8, IMT Manesar, Gurugram, Haryana– 122051, India
- 対象会社の資本金: INR 11 百万（20 百万円）、INR 49 百万（89 百万円）
- 対象会社の設立年月日: 1991 年９月 19 日、2013 年 12 月９日
- 対象会社の売上高: Vulcan Forge Private Limited：INR 752 百万（1,369 百万円）、2023 年３月期、Vulcan Cold Forge Private Limited：INR 605 百万（1,101 百万円）、2023 年３月期
- 対象会社の営業利益: Vulcan Forge Private Limited：INR 54 百万（98 百万円）、2023 年３月期、Vulcan Cold Forge Private Limited：INR 28 百万（51 百万円）、2023 年３月期
- 対象会社の当期純利益: Vulcan Forge Private Limited：INR 223 百万（406 百万円）、2023 年３月期、Vulcan Cold Forge Private Limited：INR ９百万（16 百万円）、2023 年３月期
- 対象会社の純資産: Vulcan Forge Private Limited：INR 341 百万（621 百万円）、2023 年３月期、Vulcan Cold Forge Private Limited：INR 88 百万（160 百万円）、2023 年３月期
- 取得価額: 相手方との秘密保持契約があり、取得価額は非公開とさせていただきます
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: Vulcan Forge Private Limited：1,115,730 株（議決権の数：1,115,730 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得が当社の 2024 年 12 月期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中です。今後公表すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2024 年２月 22 日
- 契約締結日: 2024 年２月 22 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年５月１日（予定）
- 価額算定の方法: デューデリジェンスの結果及び第三者による株価算定の結果等を考慮して決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Vulcan Forge Private Limited の株式を取得し、Vulcan Forge Private Limited および、その子会社である Vulcan Cold Forge Private Limited を子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「インドの Vulcan Forge Private Limited の株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「Vulcan Forge Private Limited および、その子会社である Vulcan Cold Forge Private Limited を子会社化」および「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：０％」および「異動後…議決権所有割合：100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「インドの Vulcan Forge Private Limited」および所在地の「India」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の対象会社概要および取引説明に、上場状況または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「インド市場への本格的な進出と、当社グループの更なる販売力と製品力の強化に繋がるものと考えております」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024 年 12 月期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績影響については「現在精査中」とされているが、特別損益・のれんに関する金額や期間の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件株式取得が…連結業績に与える影響につきましては現在精査中です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題および「2024 年２月 22 日開催の取締役会において…株式を取得…することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「相手方との秘密保持契約があり、取得価額は非公開とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「デューデリジェンスの結果及び第三者による株価算定の結果等を考慮して決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額は非公開」とある一方、対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の取得」および「取得株式数」の記載」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「Ahuja Family（個人株主３名）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「両社について「2021 年３月期」「2022 年３月期」「2023 年３月期」の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「Vulcan Forgeの2023年3月期は営業利益「INR 54 百万」、当期純利益「INR 223 百万」、Vulcan Cold Forgeは営業利益「INR 28 百万」、当期純利益「INR ９百万」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「冷間圧造部品の設計、製造、販売」および「インド国内の自動車や自動二輪業界、農業機械業界の優良企業との取引」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「ファスナー事業の重点施策『成長国への販路拡大』」および「インド市場への本格的な進出」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「販売力と製品力の強化に繋がるものと考えております」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「連結業績に与える影響につきましては現在精査中です」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年２月 22 日」「譲渡契約締結日 2024 年２月 22 日」「株式譲渡実行日 2024 年５月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額は非公開」と記載され、取得株式数および「2024 年５月１日（予定）」も示されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄および株式取得の説明に、実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額について「第三者による株価算定の結果等を考慮して決定」とあるが、特別委員会等の記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の現在の代表者は記載されているが、取得後の経営体制・従業員の扱いに関する記載はない。」）