# 日東精工（5957） ケーエム精工株式会社および株式会社ピニングの子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5957/disclosure/20220214589540
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-02-14
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/5957

## 何が変わったか

日東精工は、ケーエム精工の株式90,000株を取得して同社を完全子会社化することを決めました。また、ケーエム精工が株式譲渡実行前にピニングの全株式を取得し、両社を日東精工グループの子会社とする予定です。

## 会社が挙げた理由

ケーエム精工が持つナットやねじ製品、幅広い顧客基盤を取り込み、両社の販路を活用するとともに、製品開発や製造で協力することで、ファスナー事業との相乗効果を生み出し、顧客への対応力と企業価値を高めるためです。ピニングはケーエム精工製品の海外販売を担っています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: 北井敬人、北井啓之、その他親族
- 対象会社の名称: ケーエム精工株式会社、株式会社ピニング
- 対象会社の事業内容: ねじ、ナットの設計、製造、販売、ねじの輸出入、販売
- 対象会社の所在地: 大阪府東大阪市吉田本町1丁目10番16号、大阪府東大阪市吉田本町1丁目10番16号
- 対象会社の資本金: 4,500 万円、1,000 万円
- 対象会社の設立年月日: 1972 年 10 月９日、1996 年 7 月 30 日
- 対象会社の売上高: 3,292 百万円（2021 年９月期）、616 百万円（2021 年11月期）
- 対象会社の営業利益: 415 百万円（2021 年９月期）、30 百万円（2021 年11月期）
- 対象会社の当期純利益: 284 百万円（2021 年９月期）、21 百万円（2021 年11月期）
- 対象会社の純資産: 1,714 百万円（2021 年９月期）、126 百万円（2021 年11月期）
- 取得価額: 相手方との秘密保持契約があり、取得価額は非公開
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: ケーエム精工株式会社 90,000株（議決権の数：90,000個）、株式会社ピニング 全株式200株（本株式譲渡実行前にケーエム精工株式会社が取得予定）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％（ケーエム精工株式会社）","revised_forecast":"100.0％（ケーエム精工株式会社）","change":"100.0ポイント増加","change_rate":"100.0％","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得が当社の 2022 年 12 月期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中です。今後公表すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2022 年２月１４日
- 契約締結日: 2022 年２月１４日
- 実行日・効力発生日: 2022 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者による株価算定。弁護士の有資格者及び公認会計士の有資格者の意見、デューデリジェンスの結果及び第三者による株価算定の結果等を考慮して決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ケーエム精工株式会社の株式を取得し、ケーエム精工株式会社および株式会社ピニングを子会社化することを決議」／「議決権所有割合：１００．０％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ケーエム精工株式会社の株式を取得し、ケーエム精工株式会社および株式会社ピニングを子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「議決権所有割合：１００．０％」／「株式会社ピニングの全株式２００株は、本株式譲渡実行前にケーエム精工株式会社が取得し、ケーエム精工株式会社の１００％子会社となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権の数：０個）（議決権所有割合：０％）」／「異動後の所有株式数 ケーエム精工株式会社９０，０００株（議決権の数：９０，０００個）（議決権所有割合：１００．０％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地はいずれも「大阪府東大阪市吉田本町 1 丁目 10 番 16 号」／相手方は「北井敬人、北井啓之、その他親族」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件株式取得が当社の 2022 年 12 月期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後公表すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「ケーエム精工株式会社および株式会社ピニングの子会社化に関するお知らせ」／「2022 年２月 14 日開催の取締役会において…子会社化することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「相手方との秘密保持契約があり、取得価額は非公開とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「取得価額につきましては、弁護士の有資格者及び公認会計士の有資格者の意見、デューデリジェンスの結果及び第三者による株価算定の結果等を考慮して決定しております。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の取得の理由」／「取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」／「氏名 北井敬人、北井啓之、その他親族」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」／「人的関係 該当事項はありません」／「取引関係 該当事項はありません」／「特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および2019年から2021年までの各数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「ケーエム精工の営業利益「385 百万円、194 百万円、415 百万円」、当期純利益「257 百万円、146 百万円、284 百万円」／ピニングの営業利益「21 百万円、21 百万円、30 百万円」、当期純利益「19 百万円、18 百万円、21 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ボルト・ナット、冷間圧造パーツ、各種ファスナーの設計、製造、販売」／「主に自動車業界や建築業界の優良企業や海外企業との取引実績」／「ねじの輸出入、販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社とは異なるナットやねじ製品を強みとしており、互いの販路活用や製品開発ならびに製造の協働など、事業のシナジー効果を発揮」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「互いの販路活用や製品開発ならびに製造の協働など、事業のシナジー効果を発揮」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式取得が当社の 2022 年 12 月期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中です。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年２月１４日」／「譲渡契約締結日 2022 年２月１４日」／「株式譲渡実行日 2022 年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 ケーエム精工株式会社９０，０００株」／「議決権所有割合：１００．０％」／「株式譲渡実行日 2022 年４月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「弁護士の有資格者及び公認会計士の有資格者の意見、デューデリジェンスの結果及び第三者による株価算定の結果等を考慮して決定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「代表取締役社長 北井 啓之」の記載はありますが、取得後の経営体制・従業員の処遇に関する記載はありません。」）