# ノーリツ（5943） 株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5943/disclosure/20260209552311
種別: ガバナンス
開示日: 2026-02-10
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企業ページ: https://komori.app/company/5943

## 何が変わったか

株主2名から提出された買収防衛策の廃止、政策保有株式の売却、報酬開示、株主還元、社外取締役増員などの提案について、取締役会がいずれも反対することを決議した。

## 会社が挙げた理由

買収防衛策は株主共同の利益を守り、株主が十分な情報と熟慮期間を得て判断できるようにするため必要としている。政策保有株式は毎年保有意義・経済合理性を検証し、意義の薄れたものを縮減しているため一律売却は不適切としている。報酬は指名・報酬諮問委員会への諮問を経て透明かつ客観的に決定されているとしている。過大な配当・自己株式取得は成長投資の財源や財務安定性を損なうおそれがあり、社外取締役の過半数義務化は取締役候補者の選択や機動的な構成検討を制限するとしている。

## 開示の要点

- 機関設計: 監査等委員会設置会社
- 取締役の員数: 総数8名、うち社外取締役3名
- 独立役員の人数: 3名（独立社外取締役3名と記載）
- 委員会: 指名・報酬諮問委員会：社外委員の割合は過半数（具体的割合は非開示）
- 政策保有株式の方針: 毎年、取締役会で保有の必要性・合理性を確認し、保有意義の薄れた株式は縮減する。2025年の1年間で4銘柄を売却し、2026年12月末に純資産対比20％未満を目標とする。
- 買収防衛策: 導入あり。2025年3月27日の定時株主総会で一部改定及び継続が承認され、今回の書類では廃止提案に反対しているため継続。
- 支配株主: 支配株主・親会社はいない旨の記載はなく、not_disclosed
- 今回の変更点: 株主提案を受領し、取締役会が各提案に反対する意見を決議した。前回の報告書からの機関設計・役員構成等の変更は記載されていない。

## 評価の根拠

- この会社の機関設計はどれか。: 監査等委員会設置会社（原文: 「「当社は、2019年３月より、監査等委員会設置会社へ移行し」」）
- 取締役の員数はどの範囲か。: 7〜10名（原文: 「「現在、当社の取締役会構成は取締役総数８名中３名」」）
- 指名・報酬に関する委員会を置いているか。法定・任意を問わない。: 任意の両委員会（原文: 「「委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置」」）
- 取締役に占める社外取締役の割合はどれか。: 3分の1以上（原文: 「「取締役総数８名中３名…を独立社外取締役」」）
- 独立役員として届け出ている人数はどれか。社外であることと独立であることは別の判断である。: 3名以上（原文: 「「取締役総数８名中３名…を独立社外取締役」」）
- 取締役会の実効性評価について、どこまで述べているか。: 自己評価・課題あり（原文: 「「当社取締役会は、毎年、取締役会の実効性評価を実施しており、…取締役会として課題を認識した上で議論を行い、継続的改善に取り組んでおります」」）
- 政策保有株式について何を述べているか。: 縮減・数値あり（原文: 「「政策保有株式の縮減」「2025年の１年間で４銘柄の政策保有株式を売却」「2026年12月末の目標である20%未満」」）
- 買収防衛策について何を述べているか。: 継続（原文: 「「第75回当社定時株主総会にて…本対応方針を導入」「本対応方針廃止の件…本議案に反対いたします」」）
- この書類は前回から何を変えたと述べているか。: 定例更新（原文: 「「各株主提案に反対する旨の取締役会意見を決議」」）
- コーポレートガバナンス・コードの原則について、実施していないものをどう扱っているか。: 言及なし（原文: 「「コーポレートガバナンス・コードにおいても…決定されるべき」との記載はあるが、未実施原則の説明はない。」）
- 自社の課題や不備を認める記載があるか。: 課題を明示（原文: 「「取締役会として課題を認識した上で議論を行い、継続的改善に取り組んでおります」」）