# ノーリツ（5943） 株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5943/disclosure/20250212571055
種別: ガバナンス
開示日: 2025-02-13
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企業ページ: https://komori.app/company/5943

## 何が変わったか

株主から提案された役員報酬の増額、自己株式取得、社外取締役過半数化の3議案について、取締役会がいずれも反対することを決議した。

## 会社が挙げた理由

会社は、現行の報酬制度は株主との価値共有に十分であり追加の報酬枠は過大であること、約87億円の自己株式取得は成長投資や財務安定性を損なうこと、現在の取締役会構成と指名プロセスが適切であり定款で社外取締役過半数を義務付けると候補者選択や機動的な構成検討を制限することを理由としている。

## 開示の要点

- 機関設計: 監査等委員会設置会社
- 取締役の員数: 総数9名、うち社外取締役3名（独立社外取締役3名）
- 独立役員の人数: 3名
- 委員会: 報酬諮問委員会：委員の過半数が独立社外取締役、委員長は独立社外取締役。指名諮問委員会：委員の過半数が独立社外取締役、委員長は独立社外取締役。社外委員の正確な割合はnot_disclosed
- 政策保有株式の方針: 政策保有株式の縮減を進める。銘柄数・金額の実績はnot_disclosed
- 買収防衛策: not_disclosed
- 支配株主: 支配株主・親会社はいない旨の記載はnot_disclosed
- 今回の変更点: 株主提案3議案に対する取締役会の反対意見を決議した。既存の機関設計や委員会構成を変更したとの記載はない

## 評価の根拠

- この会社の機関設計はどれか。: 監査等委員会設置会社（原文: 「「2019 年３月より、監査等委員会設置会社へ移行」」）
- 取締役の員数はどの範囲か。: 7〜10名（原文: 「「現在、当社の取締役会構成は取締役総数 9 名中 3 名」」）
- 指名・報酬に関する委員会を置いているか。法定・任意を問わない。: 任意の両委員会（原文: 「「指名諮問委員会を設置」「報酬諮問委員会を設置」」）
- 取締役に占める社外取締役の割合はどれか。: 3分の1以上（原文: 「「取締役総数 9 名中 3 名…を独立社外取締役」」）
- 独立役員として届け出ている人数はどれか。社外であることと独立であることは別の判断である。: 3名以上（原文: 「「3 名…を独立社外取締役」」）
- 指名・報酬の委員会の委員長を社外取締役が務めているか。: 社外が委員長（原文: 「「独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会」「委員長を独立社外取締役とする報酬諮問委員会」」）
- 取締役会の実効性評価について、どこまで述べているか。: 自己評価・課題あり（原文: 「「毎年、取締役会の実効性評価を実施」「取締役会として課題を認識した上で議論を行い、継続的改善に取り組んで」」）
- 政策保有株式について何を述べているか。: 縮減の方針（原文: 「「『政策保有株式の縮減』等…への対応を推進」」）
- この書類は前回から何を変えたと述べているか。: 定例更新（原文: 「「本株主提案に反対する旨の取締役会意見を決議」」）
- コーポレートガバナンス・コードの原則について、実施していないものをどう扱っているか。: 記載なし（原文: 「「コーポレートガバナンス・コードにおいても…決定されるべき」」）
- 自社の課題や不備を認める記載があるか。: 課題を明示（原文: 「「取締役会として課題を認識した上で議論を行い、継続的改善に取り組んで」」）