# ノーリツ（5943） 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5943/disclosure/20220214589802
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-02-14
Komoriの読み（0-100）: 30
企業ページ: https://komori.app/company/5943

## 何が変わったか

既存の買収防衛策を引き続き維持することを取締役会が決定しました。2022年3月30日開催予定の定時株主総会で承認されることが条件で、大株主情報の更新などを除き、実質的な内容は変わりません。

## 会社が挙げた理由

大規模買付者から十分な情報を提供させ、株主が買付けに応じるかを判断するための時間を確保し、当社の企業価値と株主共同の利益を守るためです。会社は、基礎的技術の研究開発に長期間を要し、中長期的な経営が重要であることや、生活設備機器が生活基盤を担っていることも理由として挙げています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2022年２月14日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2022年３月30日開催予定の定時株主総会で承認されることを条件に、同株主総会後最初に開催される取締役会の終了後から効力発生
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり。取締役会から独立した常設機関で、構成員数は３名以上５名以内。現在は３名で構成されており、2022年３月30日開催予定の定時株主総会で賛同を得ることを条件に、現在の３名全員を再任することを決議。委員は社外取締役、弁護士、公認会計士、税理士、他社経営者等から選任される
- 実行の前提条件: 2022年３月30日開催予定の定時株主総会で、出席株主の過半数の賛同を得ること。賛同を得られなかった場合、本対応方針の効力は発生しない
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「なお、現在当社は、買収の具体的な提案を受けてはおりません。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「大規模買付ルールの導入時においては、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「なお、現在当社は、買収の具体的な提案を受けてはおりません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本対応方針を継続することを決定いたしましたのでお知らせいたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「その後、本対応方針は2020年３月26日および2021年３月30日の取締役会…においてその継続を決議しております。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」の継続に関する開示であり、合併比率・株式交換比率は記載されていません。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「なお、現在当社は、買収の具体的な提案を受けてはおりません。」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「なお、現在当社は、買収の具体的な提案を受けてはおりません。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「なお、現在当社は、買収の具体的な提案を受けてはおりません。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値および株主共同の利益を明確に毀損するもの…も存すると考えられます。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2022年２月14日開催の取締役会において、本対応方針を継続することを決定いたしました」および「2022年３月30日開催予定の当社定時株主総会」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本対応方針の継続にあたり、別紙１『当社大株主の状況』の更新その他所要の微修正を行っておりますが、本対応方針の実質的な内容に変更はありません。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同株主総会において、出席株主の皆様の過半数のご賛同を得られた場合には、同株主総会後最初に開催される取締役会の終了後から本対応方針の効力が発生することとなります。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社取締役会から独立した常設機関として特別委員会を設置しております。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「なお、現在当社は、買収の具体的な提案を受けてはおりません。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「なお、現在当社は、買収の具体的な提案を受けてはおりません。」」）