# ＬＩＸＩＬ（5938） 株式会社アイシンのシャワートイレ事業の会社分割（簡易吸収分割）による当社への承継に係る吸収分割契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5938/disclosure/20240524506189
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-27
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/5938

## 何が変わったか

LIXILは、アイシンのシャワートイレ事業を簡易吸収分割で承継する契約を締結した。効力発生日は2024年9月1日（予定）で、基本対価は2,362百万円に契約上の調整を加えた金額、条件達成時には最大1,000百万円を追加で支払う。

## 会社が挙げた理由

変化する市場や需要に安定的かつ迅速に応えられる、機動的でより強固な運営体制を構築するため。また、両社は従前よりシャワートイレ事業のグローバル市場における競争優位性の構築を進めてきた。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社アイシン
- 対象会社の名称: 株式会社アイシン
- 対象会社の事業内容: シャワートイレ事業。吸収分割会社の事業内容：自動車部品の製造販売、エナジーソリューション関連機器の製造販売
- 対象会社の所在地: 愛知県刈谷市
- 対象会社の資本金: 45,049 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1965 年８月
- 対象会社の売上高: 4,909,557 百万円（2024 年３月期）。承継するシャワートイレ事業は156 億円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 143,396 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 親会社の所有者に帰属する当期利益 90,813 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: 親会社の所有者に帰属する持分 2,135,837 百万円（2024 年３月期）
- 取得価額: 2,362 百万円に吸収分割契約に定める調整を行った金額。追加支払いは1,000 百万円を上限とする
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024 年５月27日
- 契約締結日: 2024 年５月27日
- 実行日・効力発生日: 2024 年９月１日（予定）
- 価額算定の方法: 承継する資産の時価相当額、本件事業の状況と将来の見通し等を総合的に勘案し、アイシンと協議
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 両社とも吸収分割契約の承認に係る株主総会を開催することなく実施
- 取得後の経営体制: 本吸収分割後の当社及びアイシンの商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割承継会社、アイシンを吸収分割会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社はアイシンのシャワートイレ事業を承継することといたしました。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収分割後の当社及びアイシンの商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「当社は、本吸収分割の対価としてアイシンに金2,362百万円に…金銭を交付する予定です。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「アイシンの本店所在地は「愛知県刈谷市朝日町二丁目１番地」、LIXILの本店所在地は「東京都品川区西品川一丁目１番１号」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「会社概要には商号、所在地、資本金、発行済株式数等の記載はあるが、アイシンの上場市場または上場への影響に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の総資産の増加額が…純資産額の10％未満、かつ、売上高の増加額が…売上高の３％未満」と見込まれ、「連結業績に与える影響は軽微」としている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。」との記載はあるが、特別損益やのれんの計上額・期間の記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「吸収分割契約の締結に関するお知らせ」であり、「本日、当社は…契約の締結を決議しました」としている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「金2,362百万円に…調整を行った金額の金銭を交付する予定」「金1,000百万円を上限」と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「承継する資産の時価相当額等に加え、本件事業の状況と将来の見通し等を総合的に勘案し、アイシンと協議を行った結果、合意にいたりました。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本吸収分割の対価としてアイシンに…金銭を交付する予定です。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「金銭を交付する予定」と記載され、「本吸収分割に係る割当ての内容」には金額のみが示されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「対価の金額は記載されているが、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「当事会社の概要には「株式会社アイシン」と記載されているが、相手方の上場状況に関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社とアイシンは、従前より当社のシャワートイレ事業のグローバル市場における更なる競争優位性の構築を進めてきました。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績（2024年３月期）」として数値が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2024年３月期の「営業利益 143,396 百万円」「親会社の所有者に帰属する当期利益 90,813 百万円」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「継承する部門の事業内容　シャワートイレ事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「変化する市場や需要に安定的かつ迅速に応えることのできる、機動的でより強固な運営体制を目指すことを目的」としている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収分割後の当社及びアイシンの商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「承継会社である当社が負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割決議日 2024年５月27日」「吸収分割契約締結日 2024年５月27日」「吸収分割期日（効力発生日）2024年９月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対価、方式、承継する権利義務、効力発生日等の主要事項が記載されており、「未定」とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「両社とも吸収分割契約の承認に係る株主総会を開催することなく実施いたします。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日、当社は…吸収分割契約の締結を決議しました」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「両社とも吸収分割契約の承認に係る株主総会を開催することなく実施」と記載されているが、少数株主保護の措置には言及していない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割後の当社及びアイシンの商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）