# 那須電機鉄工（5922） 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5922/disclosure/20260525546580
種別: ガバナンス
開示日: 2026-05-25
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企業ページ: https://komori.app/company/5922

## 何が変わったか

株主から提出された5件の提案について、取締役会が社外取締役を含む全会一致で反対することを決めた。提案には、買収対応方針の廃止、自己株式取得、社外取締役の過半数化、株式報酬制度の導入、定時株主総会の基準日変更が含まれる。

## 会社が挙げた理由

買収対応方針は企業価値と株主共同の利益を守るために必要であり、自己株式取得は中期経営計画の成長投資を妨げるおそれがあると説明している。社外取締役の過半数化は現時点で不要であり、現在の6名中2名の独立社外取締役でガバナンスの有効性は確保されるとしている。株式報酬制度は既存の報酬体系で十分であり、社外取締役・監査等委員への業績連動インセンティブも適切でないとしている。基準日変更は株主名簿管理等の事務負担や株主の混乱を招くおそれがあり、経営体制の確定時期を遅らせるため、現状維持が適切としている。

## 開示の要点

- 機関設計: 監査等委員会設置会社
- 取締役の員数: 6名、うち社外取締役2名（本定時株主総会後の会社提案が承認された場合）
- 独立役員の人数: 2名
- 委員会: not_disclosed
- 政策保有株式の方針: not_disclosed
- 買収防衛策: 導入済み・継続（2024年6月27日承認、有効期間は2027年開催予定の第105回定時株主総会終結時まで）
- 支配株主: not_disclosed
- 今回の変更点: 株主提案5議案のすべてに反対することを取締役会が決議した。既存の買収への対応方針は継続する。

## 評価の根拠

- この会社の機関設計はどれか。: 監査等委員会設置会社（原文: 「「取締役（監査等委員である取締役を除きます。）」」）
- 取締役の員数はどの範囲か。: 6名以下（原文: 「「取締役会の構成は6名中2名が独立社外取締役」」）
- 取締役に占める社外取締役の割合はどれか。: 3分の1以上（原文: 「「取締役会の構成は6名中2名が独立社外取締役」」）
- 独立役員として届け出ている人数はどれか。社外であることと独立であることは別の判断である。: 2名（原文: 「「6名中2名が独立社外取締役」」）
- 買収防衛策について何を述べているか。: 継続（原文: 「「本対応方針を継続しております」」）
- この書類は前回から何を変えたと述べているか。: 方針の変更（原文: 「「本株主提案のすべての議案に反対することを決議」／「本対応方針を継続しております」」）
- コーポレートガバナンス・コードの原則について、実施していないものをどう扱っているか。: 具体的に説明（原文: 「「当社の取締役の過半数を常に社外取締役とすることを義務付ける規定を定款に設けた場合、取締役会のあるべき姿の議論や取締役候補者の選択範囲を却って制限」」）
- 自社の課題や不備を認める記載があるか。: 前向きな表現のみ（原文: 「「本対応方針の在り方について引き続き検討してまいります」」）