# 東洋製罐グループホールディングス（5901） Premier Centre Group Sdn. Bhd.の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5901/disclosure/20240229545285
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-29
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/5901

## 何が変わったか

東洋製罐グループホールディングスは、マレーシアで受託充填事業を行うPremier Centre Group Sdn. Bhd.の株式を100％取得し、子会社化することを決めた。取得価額は75百万米国ドル（11,066百万円）で、2024年4月の実行を予定している。

## 会社が挙げた理由

アジアでの充填事業を拡大するため。PCG社の主要顧客との取引関係を維持しつつ、当社グループの容器の製造・開発技術とPCG社の内容物の調液・充填技術を融合し、事業シナジーや新規市場を創出することを目指している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: PC Manufacturing Solutions Holdings Sdn. Bhd.
- 対象会社の名称: Premier Centre Group Sdn. Bhd.
- 対象会社の事業内容: ホームケア製品、パーソナルケア製品などの受託充填
- 対象会社の所在地: マレーシア・Selangor州Klang
- 対象会社の資本金: 13百万MYR（436百万円）
- 対象会社の設立年月日: 1972年11月18日
- 対象会社の売上高: 324,717千MYR（10,131百万円）（2022年12月期）
- 対象会社の営業利益: 38,066千MYR（1,187百万円）（2022年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 25,390千MYR（792百万円）（2022年12月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 141,160千MYR（4,404百万円）（2022年12月期）
- 取得価額: 75百万米国ドル（11,066百万円）。株式譲渡契約締結後に作成する貸借対照表との差額により価格調整を実施し、金額が変動する可能性あり。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 8,096,976株（議決権所有割合：100%）。従業員ストックオプションの行使に伴いPCG社が発行する予定の株式数を含み、変動する可能性あり。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年3月期における当社の連結業績への影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2024年2月29日
- 契約締結日: 2024年2月29日
- 実行日・効力発生日: 2024年4月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「PCG社を子会社化することを目的とした株式譲渡契約」および「取得後の所有株式数…議決権所有割合：100％」と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Premier Centre Group Sdn. Bhd.を子会社化」および「取得株式数 8,096,976株」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 8,096,976株（議決権所有割合：100％）」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」および「異動後…議決権所有割合：100％」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社の所在地として「41050 Klang, Selangor」と記載され、本文でも「マレーシアで…事業を行う」と説明されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要および相手先概要に、上場市場や上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「アジアでの充填事業の拡大」および「取得価額 75百万米国ドル（11,066百万円）」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による2024年3月期における当社の連結業績への影響は軽微であります。」と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「６．今後の見通し」では連結業績への影響が軽微と記載されているが、特別損益やのれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期連結業績予想」は参考情報として掲載されているが、本件を織り込んだ予想修正との記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「Premier Centre Group Sdn. Bhd.の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」であり、「本日開催の取締役会…締結することを決議」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 75百万米国ドル（11,066百万円）」と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、価額算定の方法や算定機関に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額 75百万米国ドル（11,066百万円）」との記載はあるが、対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約」と記載されており、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「相手先の名称は「PC Manufacturing Solutions Holdings Sdn. Bhd.」、事業内容は「持株会社」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の連結経営成績および連結財政状態」として、2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期の数値が掲載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益は「19,523千MYR、27,688千MYR、38,066千MYR」、親会社株主に帰属する当期純利益は「11,145千MYR、21,526千MYR、25,390千MYR」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ホームケア製品、パーソナルケア製品および食品用香料のOEM・ODMを行う大手受託充填メーカー」「数多くのグローバル顧客のニーズに応えております」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社グループが保有する容器の製造・開発の技術と、PCG社が保有する内容物の調液・充填の技術を融合することにより、事業シナジーや新規市場を創出できる」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「容器の製造・開発の技術」と「内容物の調液・充填の技術」を「融合」すると記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「従業員ストックオプションの行使にともないPCG社が発行する予定の株式数を含んでおり、変動する可能性があります」「金額が変動する可能性があります」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡契約締結日 2024年2月29日」「株式譲渡実行日 2024年4月（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「取得価額について「価格調整を実施することで、金額が変動する可能性」、取得株式数について「変動する可能性」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には契約締結日と株式譲渡実行日の記載があるが、実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…締結することを決議」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本通知には少数株主の扱いやスクイーズアウト手続に関する記載がない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社概要には現代表者の記載があるが、株式取得後の経営体制・商号・従業員の処遇に関する記載はない。」）