# 東洋製罐グループホールディングス（5901） （開示事項の経過および変更）連結子会社（孫会社）に関する株式譲渡契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5901/disclosure/20240207528103
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-07
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企業ページ: https://komori.app/company/5901

## 何が変わったか

従来予定していた、Bangkok Glass Public Company LimitedへのBCM社株式51％以上の譲渡を変更し、Boonrawdグループ3社へ25.1％を1,900百万円で譲渡する契約を締結した。譲渡後もBCM社の株式74.8％を保有し、連結範囲に残ることとなった。

## 会社が挙げた理由

会社は、具体的な理由として「協議の結果」と説明しており、譲渡先、譲渡株式数および株式譲渡契約締結日を変更したとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡
- 相手方の名称: Bangkok Glass Public Company Limited、Singha Corporation Co., Ltd.、BG Container Glass Public Company Limited
- 対象会社の名称: Bangkok Can Manufacturing Co., Ltd.
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 1,900百万円（譲渡価額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（譲渡価額1,900百万円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 4,518,000株、議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"99.9%","revised_forecast":"74.8%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年3月期における当社の連結業績への影響は現在精査中。開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2024年2月7日
- 契約締結日: 2024年2月7日
- 実行日・効力発生日: 2024年2月末（予定）
- 価額算定の方法: 譲渡相手先の実施した企業価値評価および当該企業価値評価に対する当社分析に基づく協議・交渉
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: BCM社は引き続き当社の連結範囲に含まれる。商号、代表者および従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「TSK社が保有するBangkok Can Manufacturing Co., Ltd.（略）の株式の一部をBangkok Glass Public Company Limitedに譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「譲渡株式数 4,518,000株」「譲渡価額 1,900百万円」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「議決権所有割合：74.8％」および「BCM社は引き続き当社の連結範囲に含まれる」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：99.9％」および「異動後の所有株式数…議決権所有割合：74.8％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「Bangkok Glass Public Company Limitedの所在地「Pathumthani 12130 Thailand」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡株式数 4,518,000株（議決権所有割合：25.1％）」および「譲渡価額 1,900百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024年３月期における当社の連結業績への影響は現在精査中であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示の「今後の見通し」は連結業績への影響を「現在精査中」とするのみで、特別損益・のれんへの言及はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への影響は現在精査中」「開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「前回開示の内容を以下の通り変更します」および「株式譲渡先、譲渡株式数および株式譲渡契約締結日を変更」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 1,900百万円」および「金額が変動する可能性があります」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「譲渡相手先の実施した企業価値評価、ならびに当該企業価値評価に対する当社分析に基づく協議・交渉を経て決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額 1,900百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約」および「譲渡株式数 4,518,000株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達に関する記載はなく、開示されているのは「譲渡価額 1,900百万円」である。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「Bangkok Glass Public Company Limitedについて「純資産 7,866百万タイバーツ」「総資産 12,715百万タイバーツ」と記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「相手方概要には「純資産」「総資産」の記載はあるが、売上高・営業利益・当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示ではBCM社について「孫会社の概要その他これまでに開示した事項に変更はございません」とされ、対象会社の事業内容は示されていない。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「協議の結果、BCM社の株式譲渡先、譲渡株式数および株式譲渡契約締結日を変更」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「譲渡後については「BCM社は引き続き当社の連結範囲に含まれる」とのみ記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件による2024年３月期における当社の連結業績への影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡契約締結日 2024年2月7日」「株式譲渡実行日 2024年2月末（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡株式数 4,518,000株」「譲渡価額 1,900百万円」「株式譲渡契約締結日 2024年2月7日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示の日程欄には「株式譲渡実行日 2024年2月末（予定）」とあるが、許認可等の前提条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額については「譲渡相手先の実施した企業価値評価」と「当社分析」に基づく協議・交渉と記載されているが、独立第三者の関与は記載されていない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はなく、譲渡後の所有割合として「74.8％」が示されている。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後について記載されているのは「BCM社は引き続き当社の連結範囲に含まれる」のみである。」）