# 東洋製罐グループホールディングス（5901） 連結子会社（孫会社）の異動（株式譲渡）に関する基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5901/disclosure/20230803533278
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-03
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企業ページ: https://komori.app/company/5901

## 何が変わったか

東洋製罐株式会社が保有するBangkok Can Manufacturing Co., Ltd.の株式の過半数超をBangkok Glass Public Company Limitedへ譲渡する方向で基本合意した。譲渡後は保有割合が48.9％以下となり、同社は連結範囲から外れる予定だが、譲渡価額や最終契約は未確定である。

## 会社が挙げた理由

Bangkok Glass Public Company Limitedが飲料用アルミ缶の生産能力を獲得して製缶事業へ参入することを検討しており、当社は本件によりタイ国における事業基盤の一層の強化が期待できると判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡
- 相手方の名称: Bangkok Glass Public Company Limited
- 対象会社の名称: Bangkok Can Manufacturing Co .,Ltd.
- 対象会社の事業内容: 飲料缶の製造販売
- 対象会社の所在地: タイ国 Pathumthani県 Tanyaburi
- 対象会社の資本金: 1,800百万タイバーツ（7,326百万円）
- 対象会社の設立年月日: 1988年5月17日
- 対象会社の売上高: 3,461,176千THB（14,086百万円）、2022年12月期
- 対象会社の営業利益: △199,692千THB（△812百万円）、2022年12月期
- 対象会社の当期純利益: △250,623千THB（△1,020百万円）、2022年12月期
- 対象会社の純資産: 1,875,055千THB（7,631百万円）、2022年12月期
- 取得価額: 今後、株式譲渡契約締結に向けた協議において決定する予定です。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（譲渡価額は今後決定予定）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 9,180,000株以上を予定（議決権所有割合：51.0%以上を予定）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"99.9%（TSK社98.31%、CSC社1.61%）","revised_forecast":"48.9%以下を予定（TSK社47.31%以下、CSC社1.61%）","change":"51.0ポイント以上減少予定","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2023年8月3日
- 契約締結日: 基本合意書：2023年8月3日。株式譲渡契約：2023年11月下旬（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024年中（予定）
- 価額算定の方法: 譲渡相手先の実施した企業価値評価、ならびに当社分析に基づく協議・交渉
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「TSK社が保有するBangkok Can Manufacturing Co.,Ltd.の株式の一部をBangkok Glass Public Company Limitedに譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「BCM社の株式の一部をBangkok Glass Public Company Limitedに譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「この株式譲渡が完了した場合には、当社の連結の範囲から除外される予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：99.9%」「異動後の所有株式数…議決権所有割合：48.9%以下を予定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社所在地：「Tanyaburi,Pathumthani 12130, Thailand」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡株式数 9,180,000株以上を予定（議決権所有割合：51.0%以上を予定）」」「当社の連結の範囲から除外される予定」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題：「連結子会社（孫会社）の異動（株式譲渡）に関する基本合意書締結のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「譲渡価額　今後、株式譲渡契約締結に向けた協議において決定する予定です。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「譲渡相手先の実施した企業価値評価、ならびに当該企業価値評価に対する当社分析に基づく協議・交渉を経て決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額　今後、株式譲渡契約締結に向けた協議において決定する予定です。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡」に関する基本合意書である。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係　該当事項はありません」「人的関係　該当事項はありません」「取引関係　該当事項はありません」「関連当事者への該当状況　該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の経営成績および財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年12月期：「営業利益 △199,692千THB」「当期純利益 △250,623千THB」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容　飲料缶の製造販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社は、タイ国における事業基盤の一層の強化が期待されることから、本基本合意書を締結することについて決定」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約締結に向けて協議を進めてまいります」とあるが、取得後の統合施策の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件に係る諸条件は、今後の交渉で決定される予定」とあるが、取引リスクの具体的な記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「基本合意書締結の取締役会決議日 2023年8月3日」「基本合意書締結日 2023年8月3日」「株式譲渡契約締結日 2023年11月下旬（予定）」「株式譲渡実行日 2024年中（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「譲渡価額…協議において決定する予定」「本件に係る諸条件は、今後の交渉で決定される予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行条件として具体的な許認可・独禁法手続・株主総会承認等の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する記載はない。」）