# ｙｕｔｏｒｉ（5892） 株式会社heart relationの全株式の取得（完全子会社化）に関するお知らせ及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5892/disclosure/20260324588065
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2026-04-13
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/5892

## 何が変わったか

yutoriはheart relationの残り49％の株式を取得して完全子会社化し、その取得対価の一部に係る債権を現物出資として、小嶋陽菜氏に53,600株の新株を発行する。新株発行により既存株主の持分は希薄化するが、資金調達ではなく買収対価の一部決済を目的とする。

## 会社が挙げた理由

heart relationの利益成長を当社株主価値に直接反映し、グループの収益基盤強化、資本効率向上、迅速な意思決定を実現するため。また、小嶋氏の経営参加意識を高め、グループ業績の拡大への寄与を期待するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による新株式の発行
- 発行・処分する株式数: 普通株式 53,600株
- 発行価額・処分価額: 1株につき2,176円
- 発行価額の総額: 116,633,600円
- 調達する資金の額: 発行価額の総額 116,633,600円、差引手取概算額はnot_disclosed（本件は金銭による資金調達ではない）
- 発行諸費用の概算額: 3.5百万円
- 資金の具体的な使途: 該当事項なし（本件譲渡代金債権の一部を現物出資するため、金銭による払込み及び資金調達はない）
- 払込期日: 2026年4月30日
- 割当予定先: 小嶋陽菜（53,600株）
- 割当予定先の保有方針: 中長期的に保有する方針。払込期日から2年以内に全部又は一部を譲渡した場合は当社へ直ちに書面報告し、当社が東京証券取引所へ報告すること及び公衆縦覧に供されることに同意する。売却には当社の承諾が必要。
- 希薄化率: 発行済株式総数ベース1.00％、議決権ベース1.00％。過去6か月以内の発行等を加味した希薄化率は13.90％、議決権ベース13.96％。
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"5,364,000株","revised_forecast":"5,417,600株","change":"53,600株増加","change_rate":"1.00％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 取締役会決議日前営業日（2026年4月10日）の終値2,176円と同額。基準日前1か月（2026年3月11日～4月10日）の終値平均2,110円に対し3.13％プレミアム、同3か月（2026年1月11日～4月10日）の平均2,397円に対し9.22％ディスカウント、同6か月（2025年10月11日～2026年4月10日）の平均2,588円に対し15.92％ディスカウント。
- 行使価額: not_disclosed（新株予約権ではない）
- 行使期間: not_disclosed（新株予約権ではない）
- 新株予約権の個数: not_disclosed（本件は新株式発行）
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: 小嶋陽菜 1名（53,600株）
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 発行議決権数が発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満で、支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見取得又は株主の意思確認手続は不要。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 2023年12月26日払込：公募増資（新規上場時）、調達資金190,064千円（差引手取概算額）、発行価額1株2,057円、2026年1月6日払込：第三者割当による新株式発行、調達資金999,616千円、発行価額1株2,258円、2026年1月6日割当：第三者割当による第6回新株予約権、発行総数1,845個、調達予定資金493,559,560円（差引手取概算額）
- 募集後の大株主: 片石貴展 23.55％、株式会社ZOZO 16.61％、株式会社pool 8.20％、瀬之口和磨 5.46％、株式会社アカツキ 4.09％、野村信託銀行株式会社（投信口）3.28％、株式会社GPS HOLDINGS 2.45％、株式会社日本カストディ銀行（信託口）2.07％、MNインターファッション株式会社 1.63％、杉田隆次 1.27％
- 業績への影響: 2026年3月期の当社連結業績に与える影響はない。2027年3月期の業績への影響は現在精査中で、公表すべき事項が生じた場合は速やかに知らせる。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「第三者割当による新株式（以下『本新株式』といいます。）の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2026年4月13日付の取締役会において…本新株式発行…について決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数 普通株式 53,600株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「heart relationの全株式を取得し…完全子会社化すること及び…第三者割当による新株式…の発行…について決議」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「発行済株式総数5,364,000株に対して1.00％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら…当社グループの業績拡大へ寄与するものと考えていることから…合理的な水準」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数5,364,000株」及び「発行新株式数…53,600株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 資本提携（原文: 「「小嶋氏に対し、本新株式を発行し、当社株主となっていただくことで、当社グループへの経営参加意識をより高め」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「調達資金の額 116,633,600円」及び「資金調達は行われません」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「金銭による払込はなく、該当事項はありません」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 事業会社（原文: 「「職業の内容 株式会社 heart relation 代表取締役 CCO」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「当社グループへの経営参加意識をより高め、当社グループの業績拡大へ寄与していただけることを期待」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「全株式を小嶋氏に割り当てます」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 反社のみ確認（原文: 「「反社会的勢力とは関係がない旨の報告を…受けており」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「heart relationの株式に係る譲渡の決済として…現物出資され」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2026年4月10日…終値である2,176円…と同額」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行価額 １株につき、2,176円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「発行新株式数 普通株式 53,600株」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 中長期保有を確認（原文: 「「小嶋氏が…取得した当社普通株式を中長期的に保有する方針であることを確認」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「本新株式発行は…株式に係る譲渡の決済」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2027年３月期の業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）