# ＳＯＬＩＺＥ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（5871） 会社分割による持株会社体制移行に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5871/disclosure/20250214575551
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-02-14
Komoriの読み（0-100）: 50
企業ページ: https://komori.app/company/5871

## 何が変わったか

SOLIZE株式会社は、100％子会社3社に事業を承継させ、持株会社としてグループ経営に専念する会社分割契約を締結しました。効力発生日は2025年7月1日を予定しており、株主総会の承認などを条件に実施されます。

## 会社が挙げた理由

さらなる事業拡大、グループガバナンスの強化、経営判断の迅速化、機動的かつ柔軟なグループ運営体制の構築を目指すためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社SOLIZE分割準備会社１、株式会社SOLIZE分割準備会社２、株式会社SOLIZE分割準備会社３
- 対象会社の名称: 株式会社SOLIZE分割準備会社１、株式会社SOLIZE分割準備会社２、株式会社SOLIZE分割準備会社３
- 対象会社の事業内容: 製品開発受託・エンジニア派遣・コンサルティングに関する事業、３Ｄプリント試作・最終製品製作に関する事業、３Ｄプリンター装置導入に関する事業及びエンジニアリングに関するシステムの販売・構築事業、ものづくり変革で培ったコア技術により、企業課題・社会課題の解決を行うコンサルティング及びエンジニアリングサービスの提供、社会・産業課題の解決に向けた新規事業の開発及び運営
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区三番町６番３号
- 対象会社の資本金: 各10百万円
- 対象会社の設立年月日: 2025年１月６日
- 対象会社の売上高: 各－（2025年１月６日設立日時点）
- 対象会社の営業利益: 各－（2025年１月６日設立日時点）
- 対象会社の当期純利益: 各－（2025年１月６日設立日時点）
- 対象会社の純資産: 各20百万円（2025年１月６日設立日時点）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（株式会社SOLIZE分割準備会社１および２が各普通株式1,000株を発行し、当社に割当て交付。株式会社SOLIZE分割準備会社３は株式の割当てその他金銭等の対価の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式会社SOLIZE分割準備会社１および２から各普通株式1,000株
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"各100％","revised_forecast":"各100％","change":"変更なし","change_rate":"0％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による2025年12月期の当社連結業績に与える影響は軽微なものと見込む
- 取締役会決議日: 2025年２月14日
- 契約締結日: 2025年２月14日
- 実行日・効力発生日: 2025年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2025年３月26日開催予定の当社定時株主総会による承認および必要に応じ所管官公庁の許認可
- 取得後の経営体制: 当社は商号変更後も上場を維持する予定で、グループ会社の経営管理などを行う持株会社となる。承継会社３社は商号変更予定で、それぞれの事業を承継する。代表者は、分割準備会社１が井上雄介、２が堤寛朗、３が鈴木貴人。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「本吸収分割は、当社を吸収分割会社、当社の100％子会社である分割準備会社３社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100％子会社である分割準備会社３社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「「当社100％出資の子会社です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「株式会社SOLIZE分割準備会社１は普通株式1,000株を発行し、これを当社に割当て交付いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店の所在地 東京都千代田区三番町６番３号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「当社は本吸収分割後、商号を変更した上で上場を維持する予定です。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「エンジニアリング・マニュファクチュアリング事業」73.6％、「コンサルティング・エンジニアリング事業」19.9％、「ビジネスインキュベーション事業」0.3％」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による2025年12月期の当社連結業績に与える影響につきましては軽微なものと見込んでおります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024年９月20日付…において公表しましたとおり」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式会社SOLIZE分割準備会社３は株式の割当て、その他金銭等の対価の交付はありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「普通株式1,000株を発行し、これを当社に割当て交付いたします。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収分割に係る割当ての内容」には各1,000株の発行・交付のみ記載されています。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社100％出資の子会社です。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の100％子会社である分割準備会社３社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2025年１月６日設立日時点」「純資産 20」「売上高 －」「営業利益 －」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「営業を開始していないため」「営業利益 －」「当期純利益 －」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「製品開発受託・エンジニア派遣・コンサルティングに関する事業、３Ｄプリント試作・最終製品製作に関する事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「さらなる事業拡大を進め、グループガバナンスを一層強化して、企業価値の向上を追求する」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「持株会社は経営戦略の策定、資源の再配分、グループガバナンスの強化、M&A等の戦略投資…に特化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割契約締結 2025年２月14日」「吸収分割の効力発生日 2025年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「吸収分割契約締結 2025年２月14日」「吸収分割の効力発生日 2025年７月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025年３月26日に開催予定の当社定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収分割契約を締結することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の商号変更」「当社…事業内容 グループ会社の経営管理など」「承継会社…商号変更予定」」）