# ＳＯＬＩＺＥ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（5871） （変更）「会社分割による持株会社体制移行及び子会社（分割準備会社）の設立に関するお知らせ」の変更について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5871/disclosure/20241111517531
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-11
Komoriの読み（0-100）: 27
企業ページ: https://komori.app/company/5871

## 何が変わったか

分割準備会社3社の設立予定日を2024年12月1日から2025年1月6日に変更し、吸収分割契約の承認取締役会と契約締結の予定時期を2025年2月上旬から同年2月中旬に変更した。

## 会社が挙げた理由

2024年12月期の各種決算対応への影響を踏まえて分割準備会社の設立日を変更し、吸収分割契約承認取締役会の日程と契約締結日を2024年12月期通期決算発表の日程に合わせるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 会社分割による持株会社体制移行及び子会社（分割準備会社）の設立
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: 株式会社SOLIZE分割準備会社①、株式会社SOLIZE分割準備会社②、株式会社SOLIZE分割準備会社③
- 対象会社の事業内容: 製品開発受託・エンジニア派遣・コンサルティングに関する事業、３Ｄプリント試作・最終製品製作に関する事業、３Ｄプリンター装置導入に関する事業及びエンジニアリングに関するシステムの販売・構築事業、ものづくり変革で培ったコア技術により、企業課題・社会課題の解決を行うコンサルティング及びエンジニアリングサービスの提供、社会・産業課題の解決に向けた新規事業の開発及び運営
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 10百万円（株式会社SOLIZE分割準備会社①）、10百万円（株式会社SOLIZE分割準備会社②）、10百万円（株式会社SOLIZE分割準備会社③）
- 対象会社の設立年月日: 2025年１月６日（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2024年９月20日
- 契約締結日: 2025年２月中旬（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 吸収分割契約承認定時株主総会（2025年３月下旬（予定））
- 取得後の経営体制: 持株会社体制へ移行し、分割準備会社3社を設立。各社の代表取締役社長は、①井上雄介、②堤皓朗、③鈴木貴人。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「表題に「会社分割による持株会社体制移行」とある。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「持株会社体制への移行」および「分割準備会社３社の設立」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「表題に「子会社（分割準備会社）の設立」とある。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「子会社（分割準備会社）の設立」と記載されている一方、議決権所有割合の記載はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「分割準備会社3社の本店所在地はいずれも「東京都千代田区三番町６番３号」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止、上場維持その他の上場への影響に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「本文は日程変更の内容と理由を記載しているが、取引規模に関する数値は記載していない。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績への影響に関する記載はない。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれんまたは特別損益に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2024年９月20日に開示いたしました適時開示書類」について「変更が生じました」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得価額、譲渡価額その他の対価に関する記載はない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定の方法や算定機関に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「本文に株式の売主、譲渡先その他の外部相手方の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「相手方との関係に関する記載はない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「売上高、利益、純資産などの財務数値の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「営業利益、当期純利益その他の損益数値の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「①「製品開発受託・エンジニア派遣・コンサルティングに関する事業、３Ｄプリント試作・最終製品製作に関する事業」などと記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「2024年12月期の各種決算対応への影響を踏まえ」および「通期決算発表の日程に合わせ」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「持株会社体制移行にあたり設立する分割準備会社の概要」として3社の事業内容、代表者、資本金が記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割の効力発生日 2025年７月１日（予定）」および「吸収分割契約締結 2025年２月中旬（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「設立日、契約承認取締役会、契約締結日、株主総会、効力発生日の各予定時期が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「吸収分割契約承認定時株主総会 2025年３月下旬（予定）」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「分割準備会社設立承認取締役会 2024年９月20日」「吸収分割契約承認取締役会 2025年２月中旬（予定）」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「持株会社体制移行にあたり設立する分割準備会社の概要」として、各社の事業内容および代表者が記載されている。」）