# ＳＯＬＩＺＥ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（5871） 株式会社SiM24の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5871/disclosure/20241018599937
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-18
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/5871

## 何が変わったか

SOLIZE株式会社が、CAE受託解析会社の株式会社SiM24の全株式を取得し、100％子会社化することを決めた。取得金額は90百万円、アドバイザリー費用等を含む合計概算額は110百万円。

## 会社が挙げた理由

SiM24の数理統計処理を用いた最適化技術と、SOLIZEの解析・シミュレーション技術を組み合わせ、提供価値の向上と高度な技術課題の解決につなげるため。また、自動車・電子機器分野で培った技術を活用してアグリ・バイオなど新市場へ参入し、CAE技術の適用範囲を広げるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: パナソニック ホールディングス株式会社、JAPAN TESTING LABORATORIES株式会社、大木 滋
- 対象会社の名称: 株式会社SiM24
- 対象会社の事業内容: １．受託解析（シミュレーション）
２．データ解析（統計処理）
３．技術コンサルテーション
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市中央区
- 対象会社の資本金: 51百万円
- 対象会社の設立年月日: 2005年４月25日
- 対象会社の売上高: 63,084千円（2024年３月期）
- 対象会社の営業利益: 4,088千円（2024年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 3,110千円（2024年３月期）
- 対象会社の純資産: 75,478千円（2024年３月期）
- 取得価額: 90百万円（株式会社SiM24の普通株式）
- 取得価額以外の費用: 20百万円（アドバイザリー費用等、概算額）
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,020株（議決権の数：1,020個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－%","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得による当社の2024年12月期の連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2024年10月18日
- 契約締結日: 2024年10月18日
- 実行日・効力発生日: 2024年10月31日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「SiM24の全株式を取得」「子会社化することを決議」および「議決権所有割合：100%」と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社SiM24の全株式を取得（以下、『本株式取得』という。）し、子会社化」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 1,020株（議決権の数：1,020個、議決権所有割合：100%）」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「異動前は「議決権所有割合：－%」、異動後は「議決権所有割合：100%」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社は「大阪府大阪市中央区」、パナソニックは「大阪府門真市」、JAPAN TESTING LABORATORIESは「岐阜県大垣市」、大木滋は「兵庫県尼崎市」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要および株式取得の概要に、上場市場や上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「合計（概算額）110百万円」および「連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式取得による当社の2024年12月期の連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「今後の見通し」では連結業績への影響が軽微と記載されているが、特別損益やのれんに関する具体的な記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります」とあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年10月18日開催の取締役会において…全株式を取得…し、子会社化することを決議いたしましたので」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社SiM24の普通株式 90百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）20百万円」「合計（概算額）110百万円」と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得金額の記載はあるが、DCF法、市場株価法、第三者算定機関などの記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得金額」として普通株式90百万円等の記載はあるが、現金等の支払方法に関する明示はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名は「株式取得（子会社化）」であり、取得株式数と取得金額が記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「パナソニックについて「当社は当該会社及び当該会社の子会社より製造業務を受注し、３Ｄプリンターを用いた部品製作、供給を行っております」と記載されている。また、SiM24、JAPAN TESTING LABORATORIES、大木滋については関係がない旨が記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2022年3期、2023年3月期、2024年3月期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2024年3月期について「営業利益 4,088千円」「当期純利益 3,110千円」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容として「１．受託解析（シミュレーション） ２．データ解析（統計処理） ３．技術コンサルテーション」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「数理統計処理手法を活用した最適化技術と、当社が得意とする解析・シミュレーション技術を組み合わせた価値提供の向上」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社が自動車・電子機器業界で培った解析技術を活用し、アグリ・バイオなど新たな市場への参入を図り、CAE技術の適用を広げる」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の「株式取得の理由」「今後の見通し」には、リスクや不確実性に関する記載がない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年10月18日」「契約締結日 2024年10月18日」「株式譲渡実行日 2024年10月31日（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得金額、取得前後の所有株式数および日程が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程および今後の見通しには、実行の前提条件に関する記載がない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得金額の記載はあるが、特別委員会、算定機関、フェアネス・オピニオン等への言及はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「全株式取得の記載はあるが、株式併合、株式売渡請求、少数株主の同意要件等に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営体制、商号変更、代表者または従業員の処遇に関する記載はない。」）