# ＳＯＬＩＺＥ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（5871） 会社分割（簡易吸収分割）によるソフトウエア事業の分社化に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5871/disclosure/20241018599933
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-18
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/5871

## 何が変わったか

当社は、ソフトウエア事業を100％子会社の株式会社STELAQへ承継させる簡易吸収分割契約を締結した。効力発生日は2025年1月1日を予定しており、所管官公庁の許認可を条件として実施する。

## 会社が挙げた理由

ソフトウエア事業のさらなる成長には、迅速な経営判断のもとで企業ブランディング、顧客基盤の構築、技術追求等を進めることが重要と判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件分割
- 相手方の名称: 株式会社STELAQ
- 対象会社の名称: 株式会社STELAQ
- 対象会社の事業内容: １．ソフトウエア開発
２．ソフトウエア第三者検証
３．国際規格適合コンサルティング
４．ソフトウエア教育
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 10百万円
- 対象会社の設立年月日: 2024年８月１日
- 対象会社の売上高: －（2024年８月１日設立日時点）
- 対象会社の営業利益: －（2024年８月１日設立日時点）
- 対象会社の当期純利益: －（2024年８月１日設立日時点）
- 対象会社の純資産: 20百万円（2024年８月１日設立日時点）
- 取得価額: 該当なし（本件分割による株式の割当て、その他金銭等の対価の交付はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"100%","change":"0%","change_rate":"0%","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による2024年12月期の当社連結業績に与える影響については、2024年８月７日付の業績予想修正に関するお知らせで開示済み
- 取締役会決議日: 2024年10月18日
- 契約締結日: 2024年10月18日
- 実行日・効力発生日: 2025年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 所管官公庁の許認可が得られること
- 取得後の経営体制: 本件分割後の当社の名称、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はない。承継会社の代表者は代表取締役三宅香代子で、当社より取締役を派遣する予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「本吸収分割は、当社を吸収分割会社…当社の100％子会社である株式会社STELAQを吸収分割承継会社…とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社100%出資の子会社と吸収分割契約を締結」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社が100%出資する子会社です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「大株主及び持株比率…SOLIZE株式会社 100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都千代田区三番町６番３号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「売上高 583百万円…17,279百万円…比率…3.4%」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024年８月７日付…通期業績予想の修正に関するお知らせで開示しております。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024年７月19日付…において公表しましたとおり」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本件分割による株式の割当て、その他金銭等の対価の交付はありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「その他金銭等の対価の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件分割による株式の割当て…の対価の交付はありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社が100%出資する子会社です。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社が100%出資する子会社であるため、関連当事者に該当します。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「株式会社STELAQの「連結純資産 20」「連結売上高 －」「連結営業利益 －」「親会社株主に帰属する当期純利益 －」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「１．ソフトウエア開発 ２．ソフトウエア第三者検証 ３．国際規格適合コンサルティング ４．ソフトウエア教育」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「今後さらなる事業成長のためには、迅速な経営判断のもと、企業ブランディング、顧客基盤の構築、技術追求等を行っていくことが極めて重要」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表取締役 三宅 香代子」「当社より取締役を派遣する予定です。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「所管官公庁の許認可が得られることを条件として実施」「承継会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はない」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024年10月18日 吸収分割契約の取締役会決議」「2025年１月１日（予定） 分割効力発生」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「未定とする記載なし。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「所管官公庁の許認可が得られることを条件として実施いたします。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件分割後の当社の名称、本店の所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）