# ＳＯＬＩＺＥ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（5871） 会社分割（簡易吸収分割）による分社化及び子会社（分割準備会社）設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5871/disclosure/20240719551644
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-19
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/5871

## 何が変わったか

ソフトウエア事業を、当社が100％出資する新会社「株式会社STELAQ（予定）」へ吸収分割で移し、分社化します。準備会社を2024年8月1日に設立し、2025年1月1日の分割効力発生を予定しています。

## 会社が挙げた理由

IT人材不足やソフトウエアの複雑化によるアウトソース需要の拡大を背景に、ソフトウエア事業のさらなる成長に向けて、迅速な経営判断のもとで企業ブランディング、顧客基盤の構築、技術追及を進めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件分割（会社分割（簡易吸収分割））
- 相手方の名称: 株式会社STELAQ（予定）
- 対象会社の名称: 株式会社STELAQ（予定）
- 対象会社の事業内容: １．ソフトウエア開発
２．ソフトウエア第三者検証
３．国際規格適合コンサルティング
４．ソフトウエア教育
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 10百万円
- 対象会社の設立年月日: 2024年８月1日（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,000株（新会社の発行済株式数。取得株式数・議決権の数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"出資比率"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中。開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせします。
- 取締役会決議日: 2024年７月19日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2025年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 所管官公庁の許認可が得られること
- 取得後の経営体制: 商号は株式会社STELAQ（予定）、代表取締役は三宅香代子（予定）。当社より取締役を派遣する予定。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、当社100%出資の子会社である分割準備会社を承継会社とする吸収分割を予定しております。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社100%出資の子会社である分割準備会社を承継会社」とする吸収分割。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「大株主及び出資比率 SOLIZE株式会社 100%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「SOLIZE株式会社 100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都渋谷区千駄ヶ谷５-27-５（予定）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「現在、100名以上のエンジニアがプロジェクトに参画しています」／「ソフトウエア事業の分社化を決定いたしました。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024年12月期の当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、2024年７月19日開催の取締役会において…分社化すること、その準備を円滑に行うために…子会社を設立することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「取得価額・譲渡価額に関する記載なし。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「対価の種類に関する記載なし。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載なし。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社100%出資の子会社である分割準備会社を承継会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「資本関係 当社が100%出資する子会社です。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の財務数値に関する記載なし。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象事業・新会社の損益数値に関する記載なし。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『ソフトウエア開発』『ソフトウエア第三者検証』『国際規格適合コンサルティング』の３つのサービス」／「自動車、金融、医療、建設機械など」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「今後さらなる事業成長のためには、迅速な経営判断のもと、企業ブランディング、顧客基盤の構築、技術追及等を行っていくことが極めて重要」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業ブランディング、顧客基盤の構築、技術追及等を行っていく」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「所管官公庁の許認可が得られることを条件として実施」／「連結業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025年１月１日（予定） 分割効力発生」／「2024年８月１日（予定） 準備会社設立日」／「2024年10月18日（予定） 吸収分割契約の取締役会決議」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「本件分割の具体的な内容等については、決定次第改めてお知らせします。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件分割によるソフトウエア事業の分社化は、所管官公庁の許認可が得られることを条件として実施いたします。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年７月19日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商号 株式会社STELAQ（予定）」／「代表者 代表取締役 三宅 香代子（予定）」／「当社より取締役を派遣する予定」」）