# 全保連（5845） 三菱UFJニコス(株)による当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明並びに同社及び(株)三菱UFJ銀行との資本業務提携契約の締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5845/disclosure/20250212570373
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-02-14
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/5845

## 何が変わったか

三菱UFJニコスが全保連株を1株1,000円で公開買付けし、株式譲渡分を含めて議決権の過半数を取得し、全保連を連結子会社化する計画を発表した。全保連は公開買付けに賛同する一方、応募するかどうかは株主の判断に委ね、三菱UFJ銀行とも資本業務提携契約を締結した。

## 会社が挙げた理由

全保連は、家賃債務保証業界の競争激化を踏まえ、単独ではない非連続的な成長が必要と説明している。MUFGグループの顧客基盤や決済機能の活用、クレジットカード払いを組み込んだ商品の開発、顧客基盤の拡大、業務効率化とコスト削減により、企業価値の向上と中期経営計画の達成を目指すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け／本資本業務提携
- 相手方の名称: 三菱UFJニコス株式会社、株式会社三菱UFJ銀行
- 対象会社の名称: 全保連株式会社
- 対象会社の事業内容: 賃貸住宅を中心とする家賃債務保証事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 2001年11月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 普通株式1株当たり1,000円（取得総額はnot_disclosed）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき1,000円。新株予約権の買付価格はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: 11,661,185株
- 公開買付期間: 2025年2月17日から2025年4月3日まで（32営業日）
- 取得株式数: 買付予定数は11,661,185株以上13,026,385株以下。本株式譲渡による取得予定株式数は384,615株。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00％（公開買付者の直接所有。MUFGグループの三菱UFJファクターが1.46％を間接所有）","revised_forecast":"51.01％（公開買付け上限分と本株式譲渡分を合算した予定）","change":"51.01ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合（％）"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引で期待されるシナジー効果は現時点で具体的に見積もることが困難であり、財務予測には加味されていない
- 取締役会決議日: 2025年2月14日
- 契約締結日: 2025年2月14日
- 実行日・効力発生日: 2025年4月10日（決済開始日、予定）。本株式譲渡は決済開始日から相当期間経過後を予定しているが、具体的時期は未定
- 価額算定の方法: 市場株価法、市場株価分析、類似会社比較法、類似企業比較分析、DCF法、DCF分析
- 第三者算定機関: 株式会社AGSコンサルティング、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
- 特別委員会: 設置あり。3名（独立社外監査役1名、独立社外取締役1名、外部有識者の弁護士1名）
- 実行の前提条件: 本公開買付けの成立。買付けについては買付予定数の下限が設定され、応募株券等が下限未満の場合は全部を買い付けない。具体的な追加対応方法等には未定の事項がある
- 取得後の経営体制: 2025年3月期定時株主総会終了時以降、取締役8名（業務執行取締役4名、社外取締役4名）とし、公開買付者が業務執行取締役1名及び社外取締役1名を指名する予定。現経営陣には主導的な役割を継続して担ってもらう想定。従業員は特別な事情がない限り現状の雇用形態・条件を継続する方針。上場維持を目指し、商号変更についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式を対象とした本公開買付けを実施」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社を連結子会社とすることを目的とする取引」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本公開買付けの成立後も…公開買付者が所有する当社株式の数は…13,411,000株（所有割合：51.01％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「公開買付者らは、当社株式を直接所有しておりませんが…間接所有…1.46％」及び「本公開買付けの成立後…所有割合：51.01％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者の所在地は「東京都文京区本郷三丁目33番5号」、全保連株式は「東京証券取引所スタンダード市場」に上場と記載」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付けの成立後においても、当社株式は…スタンダード市場において上場が維持される予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「所有割合：51.01％」及び「当社を連結子会社化することを目的」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることは困難」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文で示されているのは株式価値算定、公開買付価格及びシナジーの説明であり、のれん・特別損益の金額は示されていない」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「シナジーについては「当該財務予測には加味されておらず」と記載」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明並びに…資本業務提携契約の締結のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式1株につき、1,000円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「AGSコンサルティングから…株式価値算定書…の提出を受けました」及び「三菱UFJモルガン・スタンレー証券から…株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式1株につき、1,000円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引の対価として「普通株式1株につき、1,000円」と記載」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文では買付価格、買付予定数、算定方法等が示されているが、買付資金の調達方法は示されていない」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「MUFGがその議決権の100％を所有する完全子会社である三菱UFJニコス株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社と公開買付者との間で、クレジットカード決済での家賃支払いに関するアクワイアリング取引及び法人カードに関するイシュイング取引があります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「財務表の見出しは「公開買付者の最近3年間の財務状態及び経営成績（単体）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の売上高、営業利益、当期純利益の数値表は記載されていない」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「賃借人が家賃等の支払いを怠った場合、当社が賃借人に代わって賃貸人に対し…代位弁済する」及び「賃貸住宅を中心とする家賃債務保証事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「顧客基盤の拡大」「商品力の強化」及び「業務効率化によるコスト削減」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「家賃のクレジットカード払い導入」「法人審査エンジンの共同開発」「取引先紹介による顧客基盤の拡充」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「他銀行グループと親密な協定会社や地方銀行との取引に影響が及ぶ可能性」及び「上場維持基準…に適合していない状態となる可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「決済開始日を2025年4月10日（木）」及び「本株式譲渡の具体的な時期…詳細は未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「本株式譲渡の具体的な時期…詳細は未定」及び「具体的な方法については未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けの成立を条件として2025年4月11日付で消却」及び「応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「本件パートナー候補、本応募合意株主及び当社から独立性を有する3名…から構成される本特別委員会を設置」及び「フェアネス・オピニオンは取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取締役の総数を8名…公開買付者が…業務執行取締役1名及び社外取締役1名を…指名」及び「現状の雇用形態、条件を継続することを基本方針」」）