# 楽天グループとの協働と銀行・上場子会社としての独立性の両立｜楽天銀行（5838）の変遷

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## 経過

- FY2023 初出 「当行は、楽天グループの一員として、グループの経営資源を最大限活用し企業価値の増大を図ると同時に当局の主要行等監督指針に則り、経営の独立性確保に充分留意します。」 — 経営基本契約、独立社外取締役、特別監視委員会、アームズ・レングス・ルールで独立性と少数株主保護を図る体制を説明している。 (https://komori.app/company/5838/filing/2022-fy)
- FY2024 再掲 「当行は、楽天グループの一員として、グループの経営資源を最大限活用し企業価値の増大を図ると同時に当局の主要行等監督指針に則り、経営の独立性確保に充分留意します。」 — 楽天エコシステムとの協働と上場子会社・銀行としての独立性を両立する方針を継続し、特別監視委員会による取引検証も運用している。 (https://komori.app/company/5838/filing/2023-fy)
- FY2025 前進 「なお、当行は、2025年６月25日開催予定の第26期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役５名選任の件」を提案しており、取締役候補者のうち、川村佳世子氏は新任の社外取締役候補者であります。」 — 楽天グループとの協働を維持しつつ独立性を確保する体制について、DX・金融システムの知見を持つ新任社外取締役候補の選任を提案している。 (https://komori.app/company/5838/filing/2024-fy)
- 2026-05-20 前進 「楽天銀行は、本再編に関して楽天グループと楽天銀行の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることから、本再編の是非や取引条件の妥当性についての交渉及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保するため、楽天グループから独立した立場で本再編について検討・交渉等を行うことができる体制を構築いたしました。」 — 楽天グループとの協働と独立性の両立について、特別委員会、独立した検討体制、利益相反関係者の審議除外などの具体的な手続を開示した。 (https://komori.app/company/5838/disclosure/20260520541675)
- 2026-05-20 前進 「当該合意は、みずほ銀行の楽天銀行に対する議決権比率を維持することにより、みずほ銀行及び楽天銀行の企業価値の向上を図る本提携の実効性を確保するとともに、楽天銀行の経営の自主性を確保することを目的としております。」 — みずほ銀行との資本業務提携において、楽天銀行の経営の自主性を確保する目的を含む具体的な合意を開示した。 (https://komori.app/company/5838/disclosure/20260520541703)
- 2026-05-20 前進 「本件にあたり 18 回の特別委員会を開催し、少数株主にとって不利益ではないと判断」 — 再編に関する特別委員会の開催実績、意思決定からの関係者の除外および公正性確保の手続きを具体的に開示している。 (https://komori.app/company/5838/disclosure/20260520541743)
- 2026-05-29 前進 「第１号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役会は、社外取締役４名を含む７名で構成されることとなります。」 — 独立社外取締役候補の追加により、上場子会社としての監督体制を具体化している。 (https://komori.app/company/5838/disclosure/20260528553449)
- 2026-05-29 前進 「特別委員会は、楽天グループおよび本再編の成否から独立した独立社外取締役 2 名、独立社外監査役 2 名、企業法務の専門家 1 名（独立社外取締役候補者として第 27 期定時株主総会において上程予定）の計 5 名により構成され、 2026 年2月11日から 5 月20 日までの間に合計 18 回開催されました」 — 楽天グループとの協働と独立性の両立について、特別委員会の構成、独立性および開催実績を具体的に示している。 (https://komori.app/company/5838/disclosure/20260529554908)
- 2026-06-09 前進 「そのため、当行としては、独立社外取締役は、取締役候補者７名のうち過半数である４名と認識しており、取締役会を構成する取締役の過半数が独立社外取締役とならないという ISS 社の認識は適切でないと考えております。」 — 楽天グループとの協働および上場子会社・銀行としての独立性の両立について、独立社外取締役の人数認識と独立性の判断根拠を具体的に示している。 (https://komori.app/company/5838/disclosure/20260608565753)
- 2026-06-09 前進 「特別委員会は、楽天グループおよび本再編の成否から独立した独立社外取締役 2 名、独立社外監査役 2 名、企業法務の専門家 1名（独立社外取締役候補者として第 27 期定時株主総会において上程予定）の計 5 名により構成され、 2026 年2月11日から 5 月20日までの間に合計 18回開催されました」 — 楽天グループとの協働と独立性の両立に関し、再編協議における特別委員会の構成と開催実績を具体化している。 (https://komori.app/company/5838/disclosure/20260609566539)
- FY2026 前進 「2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当行の取締役は７名（内、社外取締役４名）、監査役は４名（内、社外監査役４名）となります。」 — 楽天グループとの協働と独立性の両立を支える体制について、社外取締役候補２名と社外監査役候補２名を含む役員構成の拡充を提案している。 (https://komori.app/company/5838/filing/2025-fy)
- 2026-06-24 再掲 「当行は、企業価値の向上のため、今後も楽天グループ株式会社と連携を行っていきますが、経営判断は独立して行っていることから、独立性が確保されていると認識しています。」 — 楽天グループとの連携を継続しつつ、社外取締役の過半数構成、特別監視委員会、アームズ・レングス・ルール等により経営の独立性と少数株主保護を確保する方針を再確認している。 (https://komori.app/company/5838/disclosure/20260624578051)