# 楽天銀行（5838） 楽天銀行株式会社の株式交付による楽天カード株式会社、楽天証券ホールディングス株式会社の子会社化等による楽天銀行を含む楽天グループのフィンテック事業再編

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5838/disclosure/20260520541675
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-05-20
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/5838

## 何が変わったか

楽天銀行が株式交付により、楽天グループとみずほ銀行から楽天カードおよび楽天証券ホールディングスの株式を取得し、両社を連結子会社とする再編について最終合意した。併せて、楽天カードが保有する楽天ペイメント株式を楽天グループへ譲渡するなど、フィンテック事業のグループ構造も組み替える。

## 会社が挙げた理由

銀行・カード・証券を連携強化し、迅速な意思決定、データ連携やAI活用、資金調達コストの最適化、顧客基盤の拡大などを実現するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交付
- 相手方の名称: 楽天グループ株式会社、株式会社みずほ銀行
- 対象会社の名称: 楽天カード株式会社、楽天証券ホールディングス株式会社
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 現金対価なし。楽天銀行A種種類株式を交付
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式。楽天カード普通株式1株につき楽天銀行A種種類株式1,867株、楽天証券HD普通株式1株につき同0.185株
- 合併比率・株式交換比率: 楽天カード普通株式1株：楽天銀行A種種類株式1,867株、楽天証券HD普通株式1株：楽天銀行A種種類株式0.185株。楽天銀行が株式交付親会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: 楽天カード84,128株、楽天証券HD399,044,000株
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 楽天カード84,128株、楽天証券HD399,044,000株。議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"楽天グループの楽天銀行普通株式保有割合49.26%","revised_forecast":"楽天グループ49.95%、みずほ銀行10.52%","change":"楽天グループは49.26%から49.95%へ。みずほ銀行が楽天銀行の主要株主となる","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 再編後の楽天銀行において、2028年3月期に年間約330億円、中期的には年間約850億円以上の経常利益ベースのシナジー効果を見込む
- 取締役会決議日: 2026年5月20日
- 契約締結日: 2026年5月20日
- 実行日・効力発生日: 2026年10月1日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、類似会社比較法、DDM法、DCF法、類似企業比較分析
- 第三者算定機関: BofA証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、大和証券株式会社、合同会社デロイト トーマツ
- 特別委員会: 設置。楽天銀行の独立社外取締役2名、独立社外監査役2名、独立社外取締役候補者1名の計5名で構成
- 実行の前提条件: 楽天銀行の定款変更の株主総会承認、国内外の政府機関からの必要な許認可等の取得または履践、本再編対象外事業の移管完了、その他の統合契約書上の前提条件の充足または放棄。有価証券届出書の効力発生も条件
- 取得後の経営体制: 楽天銀行を頂点として楽天カードおよび楽天証券HDを集約し、銀行・カード・証券の連携を強化する。楽天銀行株式は東京証券取引所プライム市場への上場維持を想定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「楽天銀行は、本株式交付の結果として、本株式交付子会社の株式を取得し、連結子会社といたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「楽天銀行が本株式交付により…楽天カード及び楽天証券HDを株式交付子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本株式交付の結果として、本株式交付子会社の株式を取得し、連結子会社といたします。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「楽天グループ…保有割合にして49.26%」／「楽天グループは…49.95%」「みずほ銀行…10.52%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「楽天国際商業銀行股份有限公司（本社：台湾台北市）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「中期的には年間約850億円以上の経常利益ベースでのシナジー効果を見込んでおります」／「議決権総数に対する比率は132.35%」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2028年3月期において年間約330億円、中期的には年間約850億円以上の経常利益ベースでのシナジー効果を見込んでおります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「2025年12月期対比で特別損失が減少すること等により当期純利益の大幅な増加を前提」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「not_disclosed」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2026年2月25日付『フィンテック事業再編に向けた協議の再開始に関するお知らせ』」／「本統合契約書を締結することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「楽天銀行のA種種類株式を割当て交付いたします。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「BofA証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券…株式交付比率算定書を取得」／「大和証券…株式交付比率算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「全て楽天銀行が新規に発行する株式であります。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「楽天カード：1,867株」「楽天証券HD：0.185株」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「楽天グループの親会社であること」／「楽天グループが保有する楽天カード、楽天証券HDの全ての普通株式を譲渡」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「楽天グループは楽天銀行の親会社であり、楽天グループと楽天銀行は相互に関連当事者に該当します。」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「not_disclosed」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「各ビジネス間の連携を強化し、データ連携やAIの活用、フィンテック事業全体の調達コストの最適化等を実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「楽天カード及び楽天証券…外部有利子負債を楽天銀行からのグループ内借入に順次切り替え」／「フィンテック各サービスのアプリ統合」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「高い希薄化が生じることが見込まれます」／「市場環境・事業環境の変化等の様々なリスクや不確定要素によって、実際の結果と大きく異なる可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026年10月1日（予定）本株式交付の効力発生日」／「日程を変更する可能性があります。」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「楽天カード…1,867株」「楽天証券HD…0.185株」／「2026年10月1日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「楽天銀行の定款の一部変更が株主総会において株主による承認を得ていること」／「国内外の政府機関からの必要な許認可等」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「計5名によって構成される特別委員会」／「株式交付比率が楽天銀行の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「三木谷浩史氏及び東林知隆氏を除く3名の取締役が審議し、全員の賛成」／「MoM条件の設定は予定されておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「銀行を頂点とする、カード、証券事業が１つのグループとなる」／「本再編後も、楽天銀行の株式は、東京証券取引所プライム市場に上場されることを想定」」）