# 三ッ星（5820） 天進商事株式会社の株式交付（簡易株式交付）及び 株式取得（現金対価）による子会社化並びに新規事業開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5820/disclosure/20260908533196
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-09-10
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/5820

## 何が変わったか

株式会社三ッ星が、天進商事株式会社の株式を株式交付と現金150百万円で取得し、発行済株式の51％を保有する連結子会社とする予定です。併せて、非鉄金属リサイクル事業を担う「リソースイノベーション事業部」を新設します。

## 会社が挙げた理由

天進商事の銅スクラップの調達力、取引ネットワーク、事業ノウハウと、三ッ星の信用力、資金調達力、品質・生産管理、経営管理体制を組み合わせ、既存事業の強化と非鉄金属リサイクル・資源循環事業を新たな収益基盤として育成するためです。また、株式交付と現金取得を組み合わせ、手元資金の流出と既存株主の希薄化に配慮しつつ、天進商事株主との中長期的な利害共有を図るとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交付及び現金対価による株式取得
- 相手方の名称: 辻恵美子、孫陽、陳紹年
- 対象会社の名称: 天進商事株式会社
- 対象会社の事業内容: 金属スクラップ回収並び輸出入事業
- 対象会社の所在地: 東京都台東区
- 対象会社の資本金: 90 百万円（2025 年３月 31 日時点）
- 対象会社の設立年月日: 2001 年３月 19 日
- 対象会社の売上高: 14,936 百万円（2026 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 94 百万円（2026 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 38 百万円（2026 年３月期）
- 対象会社の純資産: 398 百万円（2026 年３月期）
- 取得価額: 現金対価150 百万円（予定）及び当社普通株式173,300 株
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（現金150 百万円（予定）及び当社普通株式173,300 株）
- 合併比率・株式交換比率: 天進商事普通株式１株につき当社普通株式377.56株。表記上の株式交付比率は当社１：天進商事375～528。三ッ星が株式交付親会社、天進商事が株式交付子会社。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 天進商事の発行済株式の51％相当（議決権比率51％）。具体的な取得株数は明記なし。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"51％（予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 2025年12月16日付の第三者割当増資で調達したM&A資金の一部を、現金対価150 百万円に充当予定。
- のれんの金額: 現時点では未定。償却期間はnot_disclosed。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2027年３月期の業績予想には本件を織り込んでおらず、詳細が判明次第、業績予想を適宜見直して開示する。
- 取締役会決議日: 2026 年９月 10 日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2026 年10月26日（月）（実施予定日・効力発生日）
- 価額算定の方法: 市場株価法、修正時価純資産法。現金取得の１株当たり価額はDCF法を含む株式価値算定結果を踏まえて決定予定。
- 第三者算定機関: 株式会社 StewartMclaren、株式会社プレジスト
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生。簡易株式交付のため当社株主総会の承認は不要と記載。
- 取得後の経営体制: 天進商事の商号、所在地、代表者、事業内容及び資本金は変更なし。既存の経営体制及び事業運営を尊重する方針。三ッ星はリソースイノベーション事業部を新設し、部門長には代表取締役社長の羽生忍が就任予定。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「本件株式交付及び現金対価による株式取得を合わせ、当社は天進商事の発行済株式の51％を取得し、議決権比率においても同率を保有する予定」「これにより当社は天進商事を連結子会社とする予定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本株式交付及び株式取得により天進商事を子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「発行済株式の51％を取得し、同社を連結子会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「発行済株式の51％を取得し、議決権比率においても同率を保有する予定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社三ッ星」「天進商事株式会社」「所在地 東京都台東区台東 4-30-10 台東 4 丁目 M ビル 7 階」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交付子会社である天進商事は非上場」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「天進商事の発行済株式の51％を取得し、同社を連結子会社とする」「リソースイノベーション事業部を新設し、非鉄金属リサイクル事業を開始」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2027 年３月期の業績予想につきましては、本件は織り込んでおりません」「今後の当社業績に与える影響については、詳細が判明次第、業績予想を適宜見直し」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交付により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現時点においては未定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2027 年３月期の業績予想につきましては、本件は織り込んでおりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…行うこと…を決議いたしました」「本日、株式交付計画を作成いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「現金対価による取得価額は150百万円を予定」「当社が本株式交付により発行する新株式数：普通株式173,300株」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及び天進商事から独立した第三者算定機関である株式会社 StewartMclaren…株式交付比率算定報告書を取得」「天進商事の企業算定に関しましては、株式会社プレジストに算定依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「取得対価の一部について株式交付制度を利用して当社株式を交付するとともに、残る一部については現金対価150百万円により天進商事株式を取得」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交付に係る株式交付比率 １ 375～528」「天進商事の普通株式１株に対して当社の普通株式377.56株を交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「第三者割当増資により調達したM&A資金の一部を充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「天進商事の株主である個人株主から同社株式の一部を現金対価により取得」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 32 百万円、42 百万円、94 百万円」「当期純利益 18 百万円、14 百万円、38 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「銅を中心とした非鉄金属スクラップの回収、輸出入及び販売を主力事業」「取り扱う回収金属のうち銅が約80％」「千葉県市原市に約8,700坪の工場を保有」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「天進商事が有する原料調達力、取引ネットワーク及び非鉄金属スクラップに関する知見と、当社が有する…知見…を組み合わせる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「リソースイノベーション事業部においては、まず、天進商事の既存の…事業の安定化及び拡大を図る」「経営管理、内部統制、コンプライアンス、品質管理等の体制整備を進めて」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「原料調達状況、市場環境、採算性、設備投資効率、許認可その他の条件を精査した上で、事業化の可否を慎重に検討」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式交付決議取締役会 2026年９月10日」「株式の譲渡の申込期日 2026年10月23日」「株式交付実施予定日（効力発生日） 2026年10月26日」「日程を変更することがあります」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得株数および１株当たり価額につきましては…調整のうえ決定する予定」「現金対価の総額を150百万円とすることを原則として固定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交付は、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としております」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及び天進商事から独立した第三者算定機関である株式会社 StewartMclarenを選定」「株式交付比率算定報告書を取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「完全子会社ではないものの、当社が天進商事を実質的に支配することになるため、利益相反が起こることは考えにくく特段の回避するための措置は講じておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交付による天進商事の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容及び資本金の変更はありません」「当該事業部の部門長には、当社代表取締役社長である羽生忍が就任する予定」」）