# 三ッ星（5820） 株式会社シーエスの新設分割会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5820/disclosure/20231117591970
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-24
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/5820

## 何が変わったか

三ッ星は、株式会社シーエスがLED事業を新設分割して設立するエムシーレフィラ株式会社の株式を取得し、議決権の70％を保有する子会社にする。株式取得価額は30百万円で、アドバイザリー費用等を含む概算総額は38百万円。

## 会社が挙げた理由

高出力インフラ照明用LED市場で株式会社シーエスと協業し、同社が保有する高出力LED照明技術を活用するため。安全安心なLED照明の供給、低炭素化社会への貢献、電線事業とのシナジーによるシェア拡大と競争力強化が、当社グループの持続的な事業成長に資すると判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社シーエス
- 対象会社の名称: エムシーレフィラ株式会社
- 対象会社の事業内容: 1．LED 照明及びその附属品の製造販売及び輸出入
2. LED 照明及びその附属品の施工
3．太陽光発電関連機器販売
4．前各号に附帯する一切の業務
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市淀川区
- 対象会社の資本金: 1 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2023 年 11 月 24 日（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 30 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額） 8 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 10,000 株（議決権の数：100 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"70%","change":"+70ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合（％）"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得による当社連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2023 年 11 月 24 日
- 契約締結日: 2023 年 11 月 24 日
- 実行日・効力発生日: 会社分割による新設会社の設立日：2023 年 11 月 24 日（予定）、株式譲渡実行日：2023 年 11 月 24 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社代表取締役社長が新設会社の代表取締役社長に就任する予定。従業員の処遇についての記載はない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式を取得し、子会社化することを決議」および「異動後の所有株式数…議決権所有割合：70%」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「新会社の株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…7,000株」「議決権所有割合：70%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0%」「異動後…議決権所有割合：70%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「大阪府大阪市淀川区」、相手先所在地「大阪府大阪市淀川区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場状況・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権所有割合：70%」「合計（概算額）38 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん・特別損益に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・織り込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年11月24日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社化することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式の取得価額 30 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）8 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法・算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「株式の取得価額 30 百万円」とあるが、対価の種類に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式取得および株式譲渡実行日の記載のみで、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手先として「株式会社シーエス」を記載しているが、上場区分の記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「取引関係　LED 商品の仕入先」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「当該会社は、新設分割により設立される予定のため、直近事業年度の財政状態及び経営成績はありません」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「直近事業年度の財政状態及び経営成績はありません」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1．LED 照明及びその附属品の製造販売及び輸出入」「2. LED 照明及びその附属品の施工」「3．太陽光発電関連機器販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「株式会社シーエスが所有する高出力 LED 照明技術」および「高出力 LED ランプ市場向けに、株式会社シーエスと協業して、事業展開を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社シーエスと協業して、事業展開を図る」「当社における電線事業とのシナジーにより、シェアの拡大、競争力の強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク要因の列挙に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年 11 月 24 日」「契約締結日 2023 年 11 月 24 日」「株式譲渡実行日 2023 年 11 月 24 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額、取得株式数、取得前後の所有割合、各日程が記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年11月24日開催の取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社代表取締役社長が新設会社の代表取締役社長に就任する予定です」」）