# 三ッ星（5820） 株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5820/disclosure/20220729508469
種別: 発生事実
開示日: 2022-07-29
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/5820

## 何が変わったか

アダージキャピタル有限責任事業組合が、臨時株主総会の招集を請求した。議案は、買収防衛策の廃止、現取締役3名の解任、取締役4名と監査等委員である取締役1名の選任であり、会社は対応方針を検討して決定次第開示する。

## 会社が挙げた理由

請求株主は、裁判所が新株予約権無償割当てを著しく不公正な方法として差し止めたこと、現経営陣が大株主との対話を拒み混乱を招いたことを理由に、買収防衛策の廃止と経営陣の刷新を求めている。会社自身の本請求に対する見解は検討中で、まだ確定していない。

## 開示の要点

- 事象の名称: 株主による臨時株主総会の招集請求
- 発生日: 2022年7月29日（当社が請求書面を受領）
- 認知日・通知受領日: 2022年7月29日（当社が令和4年7月28日付臨時株主総会招集請求書を受領）
- 対象となる主体: 株式会社三ッ星（提出会社）
- 対象拠点・対象製品: 買収防衛策（本対応方針）、第1回A新株予約権の無償割当て、当社の取締役・監査等委員会
- 原因: アダージキャピタルは、裁判所が本件新株予約権無償割当てを著しく不公正な方法として差し止め、現経営陣が大株主との対話を拒み混乱を招いたことを招集理由としている（請求株主の主張であり、会社自身の原因認定はnot_disclosed）
- 業績への影響額: not_disclosed
- 計上する会計期間: not_disclosed
- 業績予想への影響: not_disclosed
- 訴訟・手続きの種類: 会社法第297条第1項に基づく臨時株主総会の招集請求。併せて、新株予約権無償割当て差止めの仮処分に係る抗告・許可抗告の裁判手続に言及
- 裁判所・当局: 大阪地方裁判所、大阪高等裁判所、最高裁判所
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: 2022年7月28日（最高裁判所が当社の抗告を棄却する旨の決定をした日）
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: 会社法第316条第2項に基づく調査者の選任を予定（独立委員会・第三者委員会の設置はnot_disclosed）
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: 競良一氏、松山元氏及び前田康智氏の3名を取締役から解任する議案。現経営陣及び独立委員を務めた監査等委員の法的責任の有無を調査する予定
- 異動前の議決権所有割合: not_disclosed
- 異動後の議決権所有割合: not_disclosed
- 今後の見通し: 当社は本請求を慎重に検討して対応方針を決定し、決定次第開示する予定。また、アダージキャピタルに必要な情報の提供等を求める予定
- 続報の予定: 対応方針を決定次第開示。その他、開示すべき事項が生じた場合は適宜、適切に開示

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 予防的・手続的（原文: 「「本請求に対する当社の対応方針につきましては、本請求の内容を慎重に検討の上、決定次第開示いたします。」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 中立（原文: 「議案は「買収防衛策（本対応方針）廃止の件」「取締役…から解任する件」「取締役…4名選任の件」等である。」）
- 業績予想との関係について、この書類は何と書いているか。: 予想に触れず（原文: 「本文は本請求の内容と今後の対応方針を記載しているが、業績予想についての記載はない。」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 相対規模は不明（原文: 「本請求に関する金銭的な影響額、利益、売上高の記載はない。」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「株主総会の目的である事項」として議案①から議案④が列挙されている。」）
- 出荷・生産・販売の停止、拠点の閉鎖、サービスの停止が生じたと書かれているか。: なし（原文: 「「同日、実行の中止を決定いたしました」とあるが、これは「本新株予約権の無償割当て」に関する記載である。」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: なし（原文: 「本文および別紙の主な記載は、買収防衛策、株主総会請求、取締役人事、裁判手続に関するものである。」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 金額の記載なし（原文: 「金銭的な影響額または請求額に関する記載はない。」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: なし（原文: 「会計期間または損失計上時期に関する記載はない。」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「当社は、本日、当社株主より…臨時株主総会の招集の請求…に関する書面…を受領しました」とあり、文書日付は「2022年7月29日」である。」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「アダージキャピタル有限責任事業組合」および「競良一氏、松山元氏及び前田康智氏」と記載されている。」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2022年7月29日」「令和4年7月28日付」「総株主の議決権の100分の3以上」「取締役…4名」「監査等委員である取締役1名」と記載されている。」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「「本書面を原文のまま別紙として添付しておりますので、ご参照ください」とあるが、業績影響額を別資料で示す記載はない。」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「本請求の内容を慎重に検討の上、決定次第開示いたします。」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「表題が「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」であり、「本日…書面を受領しました」と記載されている。」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「本文は2022年7月29日に本請求を受領したことを新たに知らせている。」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報を約束（原文: 「「決定次第開示いたします」「その他、今後の方針について開示すべき事項が生じましたら、適宜、適切に開示して参ります。」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 条件付き（原文: 「「慎重に検討の上、決定次第開示」「求めていく予定です」と記載されている。」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 取引先（原文: 「「当社株主より…臨時株主総会の招集の請求…に関する書面を受領しました」と記載されている。」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「会社名として「株式会社三ッ星」と記載され、「当社株主より」請求を受領したとされている。」）
- 当局から期限付きの報告・改善義務が課されたと書かれているか。: なし（原文: 「「総株主の議決権の100分の3以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主」と記載されているが、当局による期限付き義務の記載はない。」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「「本日…書面…を受領しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。」」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「別紙は「コーポレート・ガバナンスを正常化するべく」として議案を提案しているが、会社による再発防止策の列挙はない。」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: あり（原文: 「「競良一氏、松山元氏及び前田康智氏を取締役…から解任する件」および「法的責任の有無を明らかにすることも予定しております」と記載されている。」）
- 株主・顧客・関係者への謝罪の文言があるか。: なし（原文: 「本文および別紙は請求内容、裁判手続、今後の対応を記載しているが、謝罪の文言はない。」）