# 三ッ星（5820） 当社株式の大規模買付行為等への対応方針に基づく新株予約権の無償割当て及び株主意思確認を定時株主総会において行うことに関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5820/disclosure/20220517550472
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-18
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/5820

## 何が変わったか

当社は、アダージキャピタルらによる議決権割合21.63％相当の株式保有・買集めを受け、買収防衛策として新株予約権を無償で割り当てることを決めました。対抗措置の発動について、2022年6月24日開催予定の株主意思確認総会で株主の承認を求めます。

## 会社が挙げた理由

当社は、アダージキャピタルらが本対応方針に定める手続を守らず、法令違反の可能性がある行為や不十分な回答を行っていると判断しており、同者らによる買集めが当社の企業価値および株主共同の利益を損なう懸念があるため、株主が判断するための情報と時間を確保する必要があると説明しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本新株予約権の無償割当て
- 相手方の名称: アダージキャピタル有限責任事業組合、本多敏行氏、合同会社サクセスインベストメント、株式会社和円商事、ＣＭＣＪＡＰＡＮ株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社三ッ星
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金／株式／混合の記載なし。新株予約権は無償割当て。
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 1株4,000円ないし5,000円で買い取る旨の本買取提案（アダージキャピタル側の提案）
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"21.63%相当（2022年3月31日時点のアダージキャピタルら）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 株主の保有株式全体の価値の希釈化は生じず、法的権利・経済的利益に直接具体的な影響は想定されていない。ただし、非適格者には影響が生じる場合がある。
- 取締役会決議日: 2022年5月18日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2022年7月29日（予定される本新株予約権の無償割当ての効力発生日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 独立委員会を設置。経営陣から独立性を有する社外取締役3名で構成。
- 実行の前提条件: 2022年6月24日開催予定の本株主意思確認総会で本対抗措置の発動に関する承認議案が可決されること。否決された場合は無償割当てを中止する。
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権が無償にて自動的に割り当てられます」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権割合として21.63％に相当する当社株式を保有するに至った」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2022年４月８日の当社取締役会において導入を決議した」対応方針に基づき、「本新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てること」を決定」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本新株予約権の払込金額 無償」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「アダージキャピタル有限責任事業組合」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「議決権割合として21.63％に相当する当社株式を保有するに至った」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容に関する記載なし」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点からも本対抗措置を発動することが相当」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「統合の進め方に関する記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株価の変動により損害を被る可能性がある」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022年７月29日 本新株予約権の無償割当ての効力発生日」／「2022年６月24日（予定） 本株主意思確認総会の開催」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「承認議案が承認可決されなかった場合には、本新株予約権の無償割当てを中止いたします」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「経営陣から独立性を有する当社社外取締役３名によって構成される独立委員会を設置」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の経営体制等に関する記載なし」）