# 三ッ星（5820） アダージキャピタル有限責任事業組合及びその他関係者による当社株式を対象とする買集め行為を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5820/disclosure/20220407518855
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-04-08
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企業ページ: https://komori.app/company/5820

## 何が変わったか

アダージキャピタル等が当社株式を合計247,800株、所有割合21.63％まで買い集めたことを受け、当社は大規模買付者に情報提供と検討期間を求める対応方針を導入しました。手続違反などの場合には、独立委員会の勧告や株主意思確認総会を踏まえ、新株予約権の無償割当てを行える仕組みです。

## 会社が挙げた理由

株主が大規模買付けに応じるかを判断するための情報と時間を確保し、当社の企業価値と株主共同の利益を守るためです。当社は、買付けの目的や条件、買付け後の経営方針が説明されておらず、金融商品取引法違反の可能性もあることから、企業価値や株主共同の利益を損なうおそれがあると説明しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本買集め
- 相手方の名称: アダージキャピタル有限責任事業組合、株式会社シンシア工務店、本多敏行氏、合同会社サクセスインベストメント、株式会社和円商事、ＣＭＣＪＡＰＡＮ株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社三ッ星
- 対象会社の事業内容: 河川・海洋関連の水回り分野とエレベーターなどの高所分野、電線事業、ポリマテック事業、電熱線事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 247,800株（本基準日時点の保有株式数）、議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"20％以上（当社判断）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2022年４月８日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 独立委員会を設置。独立社外取締役３名で構成。
- 実行の前提条件: 大規模買付者が所定の手続を遵守すること、または株主意思確認総会で対抗措置の発動議案が承認され、大規模買付行為等が撤回されないこと。
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 少数持分の取得（原文: 「「本買集めの結果、アダージキャピタル及びその他関係者は、単純合算で合計247,800株（所有割合21.63％）の当社株式を保有」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「本基準日時点において、単純合算で合計167,500株（所有割合14.62％）」「合計247,800株（所有割合21.63％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社シンシア工務店」「本多敏行氏」「合同会社サクセスインベストメント」「株式会社和円商事」「ＣＭＣＪＡＰＡＮ株式会社」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「その水準は、当社の中長期的な企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に大きな影響を与えるものと判断」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年４月８日開催の当社取締役会において…本対応方針を導入することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「取得資金の内訳（訂正前）6,502（千円）、（訂正後）199,523（千円）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「株式会社和円商事の代表取締役であります」「シンシアの代表取締役である矢島慎二氏が…代表取締役に、本多敏行氏が…取締役にそれぞれ就任」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「売上高、営業利益、当期純利益、純資産の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益・当期純利益に関する記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「電線事業、ポリマテック事業、電熱線事業」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業価値ないし株主共同の利益に反するおそれは否定できない」「法令に抵触する可能性のある行為」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2022年４月８日開催の当社取締役会」」「本新株予約権の無償割当ての効力発生日…取締役会が別途定める日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主意思確認総会による承認が得られ、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社の独立社外取締役３名からなる独立委員会を設置」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「非適格者に該当する株主については…不利益が発生する可能性があります」」）