# 監査等委員会設置会社への移行と社外取締役の活用｜フジクラ（5803）の変遷

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## 経過

- FY2017 初出 「当社は、平成29年６月29日開催の定時株主総会の承認をもって、従来の監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社に移行しました。」 — 監査等委員会設置会社への移行を新たなガバナンス施策として明示。監査等委員5名のうち4名を社外取締役とし、指名諮問委員会・報酬諮問委員会も設置している。 (https://komori.app/company/5803/filing/2016-fy)
- FY2018 再掲 「当社は、平成29年６月29日開催の定時株主総会の承認をもって、従来の監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社に移行しました。」 — 監査等委員会設置会社への移行後の体制として、監査等委員5名中4名を社外取締役とする構成が継続している。 (https://komori.app/company/5803/filing/2017-fy)
- FY2019 前進 「当社といたしましては、現在機関設計変更の目的達成に向けたコーポレートガバナンス強化の途上であるとの認識の下、取締役会の監督機能強化を推進するとともに、業務執行の過程においてより高度なリスクマネジメントを可能とする内部統制システムの運用強化を図ってまいります。」 — 監査等委員会設置会社への移行後も、品質問題、東欧自動車電装事業、海外EPC事業の課題を踏まえ、監督機能・内部統制の強化を継続する方針が明示された。社外取締役の増員も2019年6月株主総会で決議された。 (https://komori.app/company/5803/filing/2018-fy)
- FY2020 前進 「当社といたしましては、現在機関設計変更の目的達成に向けたコーポレートガバナンス強化の途上であるとの認識の下、取締役会の監督機能強化を推進するとともに、業務執行の過程においてより高度なリスクマネジメントを可能とする内部統制システムの運用強化を図ってまいります。」 — 監査等委員会設置会社への移行後の体制を前提に、取締役会の監督、内部統制、リスクマネジメントを品質問題や事業課題への対応として強化している。 (https://komori.app/company/5803/filing/2019-fy)
- FY2021 前進 「2021年3月末日をもって半数以上の社内取締役は辞任し、取締役総数10名、うち社外取締役5名（全て監査等委員）、社内取締役5名の体制となる。取締役会における社外取締役の比率を50%に引き上げて、取締役会による業務執行側に対する監督機能を強化する。」 — 監査等委員会設置会社への移行後のガバナンス強化が、社外取締役比率50％、社外取締役5名の体制として具体化した。 (https://komori.app/company/5803/filing/2020-fy)
- FY2022 前進 「加えて、本年定時株主総会にてご提案する新たな経営体制では、取締役総数11名のうち４名を業務執行取締役、７名を業務執行を担わず経営の監督を行う取締役（業務執行を担わない取締役会長１名及び監査等委員である取締役６名）としています。」 — 監査等委員会設置会社への移行後の社外取締役比率50％体制から、業務執行を担わない取締役会長を議長とし、11名中7名を監督側とする新体制へ具体化した。 (https://komori.app/company/5803/filing/2021-fy)
- FY2023 再掲 「取締役会の構成は、監査等委員でない取締役５名、うち業務執行を担わない取締役が１名であり、監査等委員である取締役は６名、うち社外取締役５名の体制である。」 — 監査等委員会設置会社を前提に、11名中7名を業務執行を担わない取締役とし、社外取締役5名による監督体制を継続している。 (https://komori.app/company/5803/filing/2022-fy)
- FY2024 前進 「2024年３月末日時点における取締役総数は９名です。取締役会の構成は、監査等委員でない取締役４名、うち業務執行を担わない取締役が１名であり、監査等委員である取締役は５名、うち社外取締役４名の体制です。」 — 監査等委員会設置会社の監督体制が、9名中6名の業務執行を担わない取締役、社外取締役4名という構成として更新された。2024年4月以降は常勤監査等委員が取締役会議長に就任している。 (https://komori.app/company/5803/filing/2023-fy)
- FY2025 再定義 「新経営体制では、取締役会の構成は、監査等委員でない取締役６名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）となります。なお、取締役会の過半数を占めることとなる６名の社外取締役は、いずれも当社経営から独立した立場にあります。」 — 監査等委員会設置会社の監督体制が、2025年6月27日以降、取締役10名・社外取締役6名で取締役会の過半数を占める構成へ再編される予定である。 (https://komori.app/company/5803/filing/2024-fy)
- 2026-05-26 前進 「原案通り選任された場合、取締役の体制は全体で10名、このうち過半数の６名が当社経営から独立した社外取締役となります。」 — 監査等委員会設置会社における監督体制について、取締役10名中6名を独立社外取締役とする株主総会後の構成が具体的に示されている。 (https://komori.app/company/5803/disclosure/20260522545157)
- 2026-05-27 前進 「また、監査部は、監査機能の独立性及び実効性向上のために、2026年４月１日付で代表取締役社長CEOから監査等委員会の所管へ移動し、内部監査を行うと共に、監査等委員会の監査・監督活動の補助を行う。」 — 監査部を監査等委員会の所管へ移管し、監査の独立性・実効性を高める体制が具体化した。また、独立社外取締役会議の設置も記載されている。 (https://komori.app/company/5803/disclosure/20260526547721)
- 2026-06-15 前進 「2026年6月26日開催予定の第178期定時株主総会をもって、社外取締役 吉川恵治氏が任期満了により退任となり、新たに湯浅紀佳氏が社外取締役に就任される予定であるため。」 — 社外取締役の交代について、退任予定者と新任予定者が具体化された。独立役員は6名となる予定であり、社外取締役を活用した監督体制の運用が具体的に更新されている。 (https://komori.app/company/5803/disclosure/20260615570196)
- FY2026 前進 「2026年４月１日付でそれまで代表取締役社長CEOの所管であった内部監査部門である監査部を監査等委員会の所管に変更いたしました。内部監査部門の独立性を向上させるとともに監査等委員会の実効性向上を図るものです。」 — 監査等委員会設置会社における監督機能強化が、監査部を社長直下から監査等委員会直下へ移管する具体的な独立性強化として実施された。 (https://komori.app/company/5803/filing/2025-fy)