# エスクリプトエナジー（5721） 連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5721/disclosure/20240530514400
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-30
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/5721

## 何が変わったか

株式会社エス・サイエンスは、連結子会社である株式会社なごみ設計の全株式を株式会社エルアイイーエイチに譲渡する。定時株主総会の承認を条件に2024年7月1日以降に実行し、2025年3月期から連結対象外とする予定。

## 会社が挙げた理由

株式会社なごみ設計は建築工事業を営んでいるが、当社グループとして将来的なシナジー効果が低いと判断したこと、株式会社エルアイイーエイチから要望があったこと、グループ再構築を行うことを理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社エルアイイーエイチ
- 対象会社の名称: 株式会社なごみ設計
- 対象会社の事業内容: 建築工事業
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市中区
- 対象会社の資本金: 30 百万円（2024 年３月 31 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2002 年７月 15 日
- 対象会社の売上高: 553 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 14 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 56 百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: 256 百万円（株式会社なごみ設計普通株式）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 3,021 株（議決権の数：3,021 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"0％","change":"-100ポイント","change_rate":"-100％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 特別利益を計上する見込み（計上額は非開示）
- 業績への影響: 特別利益を計上する見込み。計上額や今後の連結業績に与える影響等については、開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示。
- 取締役会決議日: 2024 年５月 30 日
- 契約締結日: 株主総会承認後 2024 年７月１日以降
- 実行日・効力発生日: 株主総会承認後 2024 年７月１日以降
- 価額算定の方法: 第三者機関による公正妥当な株価算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2024年６月27日開催の定時株主総会の承認
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社なごみ設計の当社が保有する全株式を株式会社エルアイイーエイチに譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「株式会社なごみ設計の当社が保有する全株式を株式会社エルアイイーエイチに譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「2025年３月期から株式会社なごみ設計は当社の連結対象外となります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：100％」および「異動後の所有株式数…議決権所有割合：０％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「神奈川県横浜市中区」および譲渡先所在地「東京都中央区銀座」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「書類は「株式譲渡」および連結対象外となることを記載しているが、上場との関係を記載していない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡株式数：3,021株」「譲渡価額…普通株式256百万円」「2025年３月期から…連結対象外」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「特別利益を計上する見込みですが、計上額や今後の連結業績に与える影響等については開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「株式譲渡が成立した場合、特別利益を計上する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の連結業績への影響については「開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示」と記載されている。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ」および「本日開催の取締役会において…譲渡する旨を…付議し…決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額…株式会社なごみ設計（普通株式 256 百万円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関に公正妥当な株価算定を依頼し、この評価結果をもとに双方と協議し合意した価格」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額」として256百万円を記載しているが、対価の種類・支払方法の記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名称および本文は「株式譲渡」と記載している。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「譲渡先は「株式会社エルアイイーエイチ」「事業持株会社」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当該会社は、当社のその他の関係会社であります」および「当該会社の取締役 福村康廣は、当社の取締役を兼務」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財務状況」として、2021年３月期、2022年３月期、2023年３月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「当期純利益「△23 百万円」「△10 百万円」「14 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容 建築工事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「将来的に大きなシナジー効果が低いと判断」「当社のグループ再構築のため譲渡」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は譲渡理由と連結対象外となることを記載しているが、取得後の統合策は記載していない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会承認後７月１日以降に譲渡」および「特別利益を計上する見込みですが、計上額や今後の連結業績に与える影響等については…速やかに開示」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年５月 30 日」「株主総会開催日 2024 年６月 27 日」「契約締結日 株主総会承認後 2024 年７月１日以降」「株式譲渡実行日…株主総会承認後 2024 年７月１日以降」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象会社、譲渡先、譲渡株式数3,021株、譲渡価額256百万円、異動前後の所有割合が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024 年６月 27 日開催の定時株主総会に付議し、株主総会承認後７月１日以降に譲渡」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者機関に公正妥当な株価算定を依頼し、この評価結果をもとに双方と協議し合意した価格」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「利益相反を回避する措置として、同人には審議及び決議には参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は「2025年３月期から…連結対象外」と記載しているが、商号、代表者、従業員の処遇については記載していない。」）