# 東邦亜鉛（5707） 連結子会社の異動（株式譲渡）及び特別利益計上見込みに関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5707/disclosure/20240514594456
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-14
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/5707

## 何が変わったか

東邦亜鉛は、豪州エンデバー鉱山の操業子会社2社を、豪州上場会社Polymetals Resources Ltdの子会社へ譲渡する契約を締結しました。取引成立後、約18億円の売却益を特別利益として計上する見込みです。

## 会社が挙げた理由

鉱山ポートフォリオの見直しの一環として、エンデバー鉱山の管理義務や閉山時の原状回復義務から解放され、将来の追加負担の可能性を抑制するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（株式譲渡）
- 相手方の名称: Cobar Metals Pty Ltd（Polymetals Resources Ltdの100％子会社）
- 対象会社の名称: Cobar Operations Pty Ltd、Endeavor Operations Pty Ltd
- 対象会社の事業内容: 豪州エンデバー鉱山操業
- 対象会社の所在地: 豪州ニューサウスウェールズ州
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（CBH社の100％子会社）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 特別利益（売却益）約18億円、2024年度連結決算に計上見込み
- 業績への影響: 売却益約18億円を2024年度連結決算に計上する見込み。2024年度連結業績予想は事業再生計画とあわせて策定中で、まとまり次第知らせる。
- 取締役会決議日: 2024年5月13日
- 契約締結日: 2024年5月14日
- 実行日・効力発生日: Polymetals社株主承認後、速やかに取引が成立する予定（具体的日付は記載なし）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: COPL社及びEOPL社の株式及び資産をCBH社へ担保差入れを行うことについて、Polymetals社の株主承認が必要。
- 取得後の経営体制: 取引成立後、COPL社の親会社となるPolymetals社が州政府に対して鉱山の原状回復を行う実質的な義務を負う。当社の環境保証は譲渡後も2年間継続し、譲渡時点の金額を上限とする。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社資源事業において保有する豪州エンデバー鉱山操業子会社（Cobar Operations Pty Ltd及びEndeavor Operations Pty Ltd）の株式を譲渡する契約」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「COPL社とEOPL社を譲渡する契約」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「表題が「連結子会社の異動（株式譲渡）」であり、「当社の連結子会社である…COPL社とEOPL社を譲渡」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「豪州ニューサウスウェールズ州にあるエンデバー鉱山」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「譲渡先である豪州証券市場（以下ASX）の上場会社であるPolymetals Resources Ltd」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当該子会社の株式譲渡にかかる売却益約18億円を特別利益として計上する見込み」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「売却益約18億円を特別利益として計上する見込み」「上記の特別利益は、2024年度連結決算に計上する見込み」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「売却益約18億円を特別利益として計上する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024年度連結業績予想につきましては、現在策定中である事業再生計画とあわせて、まとまり次第、すみやかにお知らせ」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、譲渡先である…Cobar Metals社と契約しましたのでお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「株式譲渡にかかる売却益約18億円を特別利益として計上する見込み」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「COPL社とEOPL社の株式を譲渡する契約」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は株式譲渡契約について記載しており、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得資金の調達方法に関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「Polymetals Resources Ltdの100％子会社のCobar Metals Pty Ltd」「ASX上場の資源会社Polymetals社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取引前の相手方との関係に関する記載はありません。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の財務数値に関する記載はありません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の売上高、営業利益、当期純利益に関する記載はありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「豪州エンデバー鉱山操業子会社」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「鉱山ポートフォリオの見直しの一環」「同鉱山の管理義務及び閉山時に当社自らが実質的に原状回復を行う義務自体から解放」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の統合や人材活用に関する記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Polymetals社の株主承認が必要」「当社は…環境保証を譲渡後も引き続き2年間継続」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「5月13日開催の取締役会」「本日締結」「Polymetals社株主承認後、速やかに取引が成立する予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「Cobar Metals社と契約しました」「取引が成立する予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本取引成立の前提条件として…Polymetals社の株主承認が必要」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取引成立後に、当該子会社の親会社となるPolymetals社が州政府に対して鉱山の原状回復を行う実質的な義務を負う」「環境保証を譲渡後も引き続き2年間継続」」）