# 東邦亜鉛（5707） 鉛製錬事業強化を目的とした会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5707/disclosure/20211206446892
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-12-06
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企業ページ: https://komori.app/company/5707

## 何が変わったか

東邦亜鉛株式会社が、鉛製錬事業の製造機能を、100％子会社の東邦契島製錬株式会社へ会社分割で移管します。東邦亜鉛は原料調達と製品販売、東邦契島製錬は製錬受託を担う体制に変わります。

## 会社が挙げた理由

グループ内外の委託製錬需要を取り込み、受託加工料収入による収益拡大と、原料価格に左右されにくい収益構造を実現して収益力を強化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 東邦契島製錬株式会社
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式：東邦契島製錬株式会社が普通株式900株を発行し、すべて東邦亜鉛株式会社に割当て交付
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式900株（承継会社が発行し、分割会社に割当て交付）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"100%","change":"0ポイント","change_rate":"0%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本吸収分割は100％子会社が承継するため、連結業績に与える影響は発生しない見込み
- 取締役会決議日: 2021年12月6日
- 契約締結日: 2021年12月6日
- 実行日・効力発生日: 2022年3月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 関係官庁等から事業の遂行に必要な許認可等が得られること
- 取得後の経営体制: 当社は原料調達と製品販売を担い、東邦契島製錬株式会社は鉛製錬の受託と製品返還を担う。両社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期は変更なし。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社、2021年9月24日設立の当社100％子会社である東邦契島製錬株式会社を承継会社とする吸収分割」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社100％子会社へ事業を承継させる簡易吸収分割」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「東邦亜鉛㈱　100％」および「普通株式900株を発行し、これをすべて分割会社である当社に割当て交付」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「東邦亜鉛㈱　100％」および「普通株式900株を発行し、これをすべて分割会社である当社に割当て交付」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東邦亜鉛株式会社　東京都千代田区丸の内一丁目8番2号」「東邦契島製錬株式会社　広島県豊田郡大崎上島町東野5562番地の1」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当事会社の概要には会社名、所在地、事業内容、資本金等の記載はあるが、上場市場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「鉛製錬事業における製錬部門（製造機能）」および「資産　4,789百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本吸収分割は100％子会社が承継するため、連結業績に与える影響は発生しない見込みであります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響について記載されているが、特別損益・のれんについての記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は発生しない見込みであります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2021年12月6日開催の取締役会において…吸収分割を行い…決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「普通株式900株を発行し、これをすべて分割会社である当社に割当て交付」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収分割に係る割当ての内容」には普通株式900株の発行・割当てのみが記載されている。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「普通株式900株を発行し、これをすべて分割会社である当社に割当て交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収分割に係る割当ての内容」および「普通株式900株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社100％子会社である東邦契島製錬株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社100％子会社である東邦契島製錬株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「東邦契島製錬株式会社におきましては直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「承継会社の売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益はいずれも「-」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「鉛製錬事業（受託製錬）」「製錬し産出される鉛、銀、硫酸等の製品」「グループ外の顧客からの委託製錬需要」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ内外を問わず委託製錬需要を取り込める組織体制とすることで収益力をより強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は…安定した原料供給を行い…製品の販売を担います」「契島製錬は…製錬し…製品を当社に返還します」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「関係官庁等から事業の遂行に必要な許認可等が得られることが前提条件」「債務履行の見込みに問題がないと判断」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2021年12月6日　吸収分割契約締結に関する取締役会決議」「2021年12月6日　吸収分割契約締結」「2022年3月1日（予定）　吸収分割期日（効力発生日）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「普通株式900株」「2021年12月6日」「2022年3月1日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「関係官庁等から事業の遂行に必要な許認可等が得られることが前提条件となります」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2021年12月6日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「分割会社である当社においては…簡易分割に該当するため…株主総会を開催いたしません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割による当社及び契島製錬の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません」」）