# エンビプロ・ホールディングス（5698） 連結子会社による合弁会社設立のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5698/disclosure/20240507582921
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-15
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/5698

## 何が変わったか

連結子会社のVOLTAが、シンガポールのMiracle Eternal PTE LTD.および三井物産と共同で、電池リサイクルなどを行う合弁会社「株式会社J-Cycle」を設立する。VOLTAが51％を出資し、2024年9月中の事業開始を予定している。

## 会社が挙げた理由

合弁会社を設立し、サプライチェーンにおける市場拡大とリサイクルにおける資源有効活用の拡大を図り、サーキュラーエコノミー実現に向けた取り組みを加速するため。MESの海外からの廃電池等の原料調達力と、三井物産のグローバルな事業基盤を活用する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 合弁会社設立
- 相手方の名称: Miracle Eternal PTE LTD.、三井物産株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社 J-Cycle
- 対象会社の事業内容: 電池等の回収、再生、加工、製錬、販売ならびに分析、鉄屑、非鉄金属、希少金属、プラスチック等の加工及び売買、古物営業法に基づく古物商
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 200 百万円（資本準備金 100 百万円含む）（予定）
- 対象会社の設立年月日: 2024 年５月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（出資）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"設立前のため該当なし","revised_forecast":"VOLTA 51％、MES 27％、三井物産 22％","change":"新設","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: VOLTA 102 百万円、MES 54 百万円、三井物産 44 百万円の出資（第三者割当増資払込）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の 2024 年６月期の連結業績に与える影響は軽微です。今後開示すべき事項が生じた際には、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2024 年５月 15 日
- 契約締結日: 2024 年５月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年５月（設立）、2024 年６月 28 日（予定）（第三者割当増資払込）、2024 年９月中（予定）（事業開始）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 代表取締役社長は今井健太。商号変更および従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合弁会社の設立（原文: 「表題は「連結子会社による合弁会社設立のお知らせ」であり、「合弁会社設立に関する契約を締結することを決議」と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 新しく作る（原文: 「「この度、合弁会社を設立し」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「出資比率は「VOLTA 102 百万円（51％）」であり、「当該合弁会社は 2024 年６月期より当社の連結孫会社となる予定」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「出資金額（出資比率） VOLTA 102 百万円（51％）、MES 54 百万円（27％）、三井物産 44 百万円（22％）」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「Miracle Eternal PTE LTD.の所在地は「20 ROBINSON ROAD #16-01 SINGAPORE」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「合弁会社の概要には「名称」「所在地」「事業内容」「資本金」「設立」等の記載はあるが、上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「合弁会社の資本金は「200 百万円（資本準備金 100 百万円含む）（予定）」であり、「2024 年６月期の連結業績に与える影響は軽微」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の 2024 年６月期の連結業績に与える影響は軽微です」と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「2024 年６月期の連結業績に与える影響は軽微です」と記載されている。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは「連結業績に与える影響は軽微」と記載されているが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「連結子会社による合弁会社設立のお知らせ」で、取締役会決議日と契約締結日がともに「2024 年５月 15 日」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「出資金額（出資比率）」として各社の出資額は記載されているが、「取得価額」または「譲渡価額」の記載はない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には価額算定の方法、株価算定書、フェアネス・オピニオンに関する記載がない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「出資金額」としてVOLTA 102百万円、MES 54百万円、三井物産44百万円が記載され、「第三者割当増資払込日」と記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「記載されているのは「出資金額（出資比率）」であり、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は各社の「出資金額」を示しているが、資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「両社の「当社との関係」について、「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「三井物産について「最近３年間の連結財政状態及び連結経営成績（IFRS）」として、2024年3月期から2022年3月期までの「収益」「法人所得税前利益」「親会社の所有者に帰属する当期利益」等が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「J-Cycleの概要には「設立 2024 年５月」および資本金等の記載はあるが、売上高、営業利益、当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容として「電池等の回収、再生、加工、製錬、販売ならびに分析、鉄屑、非鉄金属、希少金属、プラスチック等の加工及び売買、古物営業法に基づく古物商」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「サプライチェーンにおける市場拡大とリサイクルにおける資源有効活用の拡大を図り」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「MES の海外からの廃電池等の原料調達力及び三井物産のグローバルな事業基盤を活用し、2024 年９月の設備稼働に向けて準備を進めてまいります」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の目的、会社概要、日程、今後の見通しには、取引に伴うリスク・不確実性に関する記載がない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年５月 15 日」「合弁契約締結日 2024 年５月 15 日」「第三者割当増資払込日 2024 年６月 28 日（予定）」「事業開始日 2024 年９月中（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「出資比率、会社名、事業内容、決議日、契約締結日、払込日、事業開始時期が記載されており、「未定」とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には「実行の前提条件」に該当する許認可、独占禁止法上の手続、株主総会承認等の記載がない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において」と記載されている一方、特別委員会や第三者算定機関に関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主の保護や株式売渡請求、株式併合、利益相反役員の審議・決議不参加に関する記載がない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「J-Cycleの概要に「代表取締役社長 今井 健太」と記載されている。」）