# エンビプロ・ホールディングス（5698） 連結子会社の再編（完全子会社間の合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5698/disclosure/20240402565131
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-12
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/5698

## 何が変わったか

当社の完全子会社5社を対象に、エコネコルがクロダリサイクルとしんえこを、日東化工が東洋ゴムチップを吸収合併する2件の組織再編を行います。いずれもグループ内の再編で、株式発行や金銭の割当はありません。

## 会社が挙げた理由

第1合併では、資源循環事業の3社を統合して事業規模と案件対応力を高め、経営資源の効率化、組織・事業の合理化、収益力の強化を図ります。第2合併では、日東化工と東洋ゴムチップを垂直統合し、ゴム廃材の処理から製品製造までを一体化するとともに、サーキュラーエコノミー製品の上市と人的資本の最適化による事業拡大を目指します。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本組織再編（本第１合併及び本第２合併）
- 相手方の名称: 株式会社エコネコル、株式会社クロダリサイクル、株式会社しんえこ、日東化工株式会社、株式会社東洋ゴムチップ
- 対象会社の名称: 株式会社クロダリサイクル、株式会社しんえこ、株式会社東洋ゴムチップ
- 対象会社の事業内容: 鉄・非鉄金属リサイクル、廃家電リサイクル、廃小型家電リサイクル、廃ＰＣリサイクル、廃ＯＡ機器リサイクル、廃自動車リサイクル、廃ＦＲＰ船リサイクル、産業廃棄物処理・一般廃棄物処理、産業廃棄物・特別管理産業廃棄物収集運搬、計量証明事業、鉄・非鉄金属リサイクル、廃プラスチックリサイクル、小型家電リサイクル、廃ＯＡ・事務機器リサイクル、廃自動車リサイクル、古紙リサイクル、廃タイヤなどのゴムを粉砕処理したリサイクル材の販売、再生ゴムの製造・販売、弾性舗装材（カラーゴムチップ）の製造・販売、大型ゴム成形品（踏切マット・牛舎マット等）の製造・販売
- 対象会社の所在地: 北海道函館市、長野県松本市、群馬県前橋市
- 対象会社の資本金: 4,000万円、１億円、１億円
- 対象会社の設立年月日: 2004年１月（創業 1922 年）、2002 年２月、2015 年 10月（創業 1904 年）
- 対象会社の売上高: 4,286 百万円（2023年６月期）、1,221 百万円（2023年６月期）、2,204 百万円（2023年６月期）
- 対象会社の営業利益: 58 百万円（2023年６月期）、158 百万円（2023年６月期）、146 百万円（2023年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 48 百万円（2023年６月期）、107 百万円（2023年６月期）、95 百万円（2023年６月期）
- 対象会社の純資産: 1,778 百万円（2023年６月期）、658 百万円（2023年６月期）、1,621 百万円（2023年６月期）
- 取得価額: 株式の発行または金銭等の割当はありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式の発行または金銭等の割当はありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（株式の発行または金銭等の割当はありません）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"当社100％（各当事会社の大株主及び持株比率）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024年４月12日
- 契約締結日: 本第１合併：2024年４月19日（予定）、本第２合併：2024年４月22日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認株主総会（本第１合併：2024年４月19日予定、本第２合併：2024年４月22日予定）
- 取得後の経営体制: 本第１合併後は存続会社の商号、事業内容、所在地、代表者、資本金及び決算期に変更なし。本第２合併後は存続会社の商号、事業内容、所在地、代表者及び資本金に変更はなく、決算期を３月31日から６月30日へ変更予定。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「エコネコルを存続会社、クロダリサイクル及びしんえこを消滅会社とする吸収合併」および「日東化工を存続会社、東洋ゴムチップを消滅会社とする吸収合併方式」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本組織再編は当社の連結子会社間での合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「各社の「大株主及び持株比率　当社100％」および「当社グループ内の組織再編」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地として「北海道函館市」「長野県松本市」「神奈川県高座郡寒川町」「群馬県前橋市」等を記載。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微ですが、更なるシナジーの強化により、中長期的な企業価値及び収益向上に繋げてまいります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微」との記載はあるが、特別損益またはのれんに関する具体的な記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後開示すべき事項が生じた際には、速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…吸収合併を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式の発行または金銭等の割当はありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本第１合併に係る割当の内容」として「株式の発行または金銭等の割当はありません」と記載されているが、価額算定手法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の発行または金銭等の割当はありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の発行または金銭等の割当はありません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式の発行または金銭等の割当はありません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社エコネコル」「同じく連結子会社である株式会社クロダリサイクル」等の記載。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「本組織再編は当社グループ内の組織再編」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」として、2023年6月期または2023年3月期の数値を記載。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「廃タイヤなどのゴムを粉砕処理したリサイクル材の販売、再生ゴムの製造・販売」「大型ゴム成形品（踏切マット・牛舎マット等）の製造・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業規模拡大による案件対応力を強化」「経営資源の効率化、組織及び事業の合理化により、収益力の強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ゴム製品や樹脂製品の製造・販売を行う日東化工と、廃タイヤからの再生ゴムの製造・販売等を行う東洋ゴムチップの垂直統合」「ゴム廃材の処理から製品製造までを一本化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は「更なるシナジーの強化により、中長期的な企業価値及び収益向上に繋げてまいります」としているが、リスクに関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約締結日…2024年４月19日（予定）」「合併効力発生日…2024年７月１日（予定）」および第2合併の日程。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「エコネコルを存続会社…吸収合併方式」「2024年７月１日（予定）」と記載。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会（当事会社）2024年４月19日（予定）」および「2024年４月22日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…行うことを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の連結子会社間の合併であるため、開示事項・内容を一部省略しております」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本第１合併に伴う存続会社の商号、事業内容、所在地、代表者及び資本金及び決算期の変更はございません」「決算期については、３月31日から６月30日へ変更を予定」」）