# エンビプロ・ホールディングス（5698） 連結子会社による孫会社の吸収合併並びに減資に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5698/disclosure/20231102578438
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-10
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/5698

## 何が変わったか

連結子会社の日東化工が、子会社である湘南エヌテイケーを吸収合併し、湘南エヌテイケーの事業を承継します。同時に、日東化工の資本金を1,920,000千円から100,000千円へ減少させ、特定子会社から外れる予定です。

## 会社が挙げた理由

両社の強みを活かしてシナジーを発揮し、一体的な事業運営による収益基盤の強化と業務効率化を図るためです。減資は、資本構成を改善し、グループの効率的な資本政策を実現するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併（吸収合併）
- 相手方の名称: 日東化工株式会社
- 対象会社の名称: 湘南エヌテイケー株式会社
- 対象会社の事業内容: ゴム・樹脂製品の販売及び施工
- 対象会社の所在地: 神奈川県高座郡寒川町
- 対象会社の資本金: 10,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 1993 年７月１日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 20,409 千円（2022 年12 月期）
- 取得価額: 該当なし（本合併による株式の発行または金銭等の割当はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併による株式の発行または金銭等の割当はありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（本合併による株式の発行または金銭等の割当はありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（本合併による株式の発行または金銭等の割当はありません）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"当社100％（日東化工株式会社）、日東化工株式会社100％（湘南エヌテイケー株式会社）","revised_forecast":"日東化工株式会社は当社100％（本合併後もその他の事項に変更なし）。湘南エヌテイケー株式会社は吸収合併により消滅","change":"湘南エヌテイケー株式会社が消滅。日東化工株式会社に対する当社の100％保有は変更なし","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2023 年11 月10 日（当社）、2023 年11 月９日（当事会社）
- 契約締結日: 2023 年11 月20 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認臨時株主総会の承認、減資に関する子会社臨時株主総会の決議、債権者異議申述手続
- 取得後の経営体制: 本合併により存続会社は消滅会社の事業を承継します。日東化工は減資により資本金が減少しますが、その他の事項について変更事項はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「日東化工を吸収合併存続会社、湘南エヌテイケーを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式といたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である日東化工株式会社」「同社の子会社（孫会社）である湘南エヌテイケー株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「湘南エヌテイケーを吸収合併消滅会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「日東化工の所在地は「神奈川県高座郡寒川町」、湘南エヌテイケーの所在地も「神奈川県高座郡寒川町」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社・相手方の上場または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「1,920,000 千円を1,820,000 千円減少して100,000 千円とします」「当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または予想への織り込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併…並びに日東化工の減資を…実施することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式の発行または金銭等の割当はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定の方法または第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式の発行または金銭等の割当はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式の発行または金銭等の割当はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である日東化工株式会社」「同社の子会社（孫会社）である湘南エヌテイケー株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である日東化工株式会社」「同社の子会社（孫会社）である湘南エヌテイケー株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「湘南エヌテイケーの「資本金　10,000 千円」「純資産　20,409 千円（2022 年12 月期）」「総資産　72,401 千円（2022 年12 月期）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「合併当事会社の概要に湘南エヌテイケーの売上高・営業利益・当期純利益の記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ゴム・樹脂製品の販売及び施工」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「一体的な事業運営による更なる収益基盤の強化や業務効率化を図るため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「日東化工と湘南エヌテイケーの両社の強みを活かして一層のシナジー効果を発揮」「一体的な事業運営」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約締結日…2023 年11 月20 日（予定）」「合併契約承認臨時株主総会…2023 年11 月20 日（予定）」「合併効力発生日　2024 年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併契約締結日、株主総会日、効力発生日が具体的な日付で記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認臨時株主総会（当事会社）2023 年11 月20 日（予定）」「債権者異議申述公告日」「債権者意義申述最終期日」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…実施することを決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併により存続会社は消滅会社の事業を承継いたします」「その他の事項について変更事項はありません。」」）