# エンビプロ・ホールディングス（5698） 法定事前開示書類（株式交換）（株式会社ブライトイノベーション）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5698/disclosure/20230920556362
種別: 法定開示書類
開示日: 2023-09-21
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/5698

## 何が変わったか

エンビプロ・ホールディングスが、連結子会社のブライトイノベーションを完全子会社化する株式交換契約を締結した。2023年9月19日に効力を発生させ、ブライトイノベーションの株主にエンビプロ株式を交付する予定。

## 会社が挙げた理由

両社は、第三者算定機関の算定結果、両社の財務状況・資産状況・将来の見通しなどを踏まえて協議・検討し、交換比率が妥当で株主の利益に資すると判断した。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社ブライトイノベーションとの株式交換
- 決定機関: 株式会社エンビプロ・ホールディングス取締役会（2023年8月10日開催）
- 決定日: 2023年8月10日（株式交換契約締結日）
- 実施日: 2023年9月19日（予定・効力発生日）
- 対象期間: 2023年9月19日以降（効力発生日以降）
- 金額: 資本金の増加：786万8,966円、資本準備金の増加：786万8,966円；ブライトイノベーションの最終事業年度売上高：250,867千円、経常利益：85,027千円、当期純利益：59,031千円
- 数量・規模: 交換比率：ブライトイノベーション株式1株に対しエンビプロ普通株式4,356株；交付株式数：426,888株（予定）；新株発行：27,418株；充当する自己株式：399,470株（2023年8月10日現在）；エンビプロ保有のブライトイノベーション株式：102株（割当対象外）
- 業績への影響: 本株式交換による業績への影響額は記載されていない。ブライトイノベーションの最終事業年度の業績として売上高250,867千円、経常利益85,027千円、当期純利益59,031千円が記載されている。
- 理由: 第三者算定機関の株式交換比率算定結果、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等を踏まえて協議・検討した結果、株式交換比率が妥当で、それぞれの株主の利益に資すると判断したため。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第768条第1項、会社法第796条第2項・第3項、会社法第795条第1項、会社法第799条第1項
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2023年9月15日にブライトイノベーションの定時株主総会で本契約の承認決議等を求め、2023年9月19日に株式交換の効力を発生させる予定。手続の進行状況等により効力発生日等を変更する場合がある。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：426,888 株（予定）」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「完全親会社は、本株式交換により、資本金および準備金を次のとおり増加する」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資本金 786 万 8,966 円」「資本準備金 786 万 8,966 円」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「割当対象株主に対し…完全親会社の株式を交付する」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2023 年８月 10 日付で株式交換契約」「2023 年９月 19 日を効力発生日」「426,888 株（予定）」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「交換比率 1：4,356」「426,888 株」「新株発行による 27,418 株」「自己株式…399,470 株」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「CPA パートナーズ株式会社…を、第三者算定機関に選定」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社ブライトイノベーション」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2023 年９月 19 日を効力発生日」「当社普通株式：426,888 株（予定）」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本株式交換を行うことといたしました」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「過去の開示を特定する記載はない。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交換」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「そのような記載はない。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「「完全子会社は、2023 年９月 15 日に開催予定の定時株主総会…決議を求める」「関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2023年９月19日」「2023年９月15日」「2023年８月10日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2023 年８月 10 日開催の取締役会において…株式交換契約…を締結し…株式交換を行うことといたしました」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「効力発生日は2023年9月19日とする。ただし…変更することができる」「承認が得られないときは、その効力を失う」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「完全子会社の株主総会の承認が得られない場合、または法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ブライトイノベーション」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「完全子会社の発行済株式の全部を完全親会社に取得させる」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2023年９月19日を効力発生日として」「2023年９月15日に開催予定」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第１項及び会社法施行規則第193条に定める書面」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「「本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り」」）