# エンビプロ・ホールディングス（5698） 簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5698/disclosure/20230803534000
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-10
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/5698

## 何が変わったか

当社が、議決権の51％を保有する連結子会社の株式会社ブライトイノベーションを、株式交換によって完全子会社化する。現金ではなく当社普通株式を対価として交付する予定。

## 会社が挙げた理由

グループ経営の機動性と柔軟性を高め、より効率的な連結経営体制を構築するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社ブライトイノベーション
- 対象会社の名称: 株式会社ブライトイノベーション
- 対象会社の事業内容: 環境経営コンサルティング事業
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 500万円
- 対象会社の設立年月日: 2016 年４月１日
- 対象会社の売上高: 250 百万円（2023 年６月期）
- 対象会社の営業利益: 84 百万円（2023 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 59 百万円（2023 年６月期）
- 対象会社の純資産: 198 百万円（2023 年６月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式。当社普通株式426,888株を交付予定で、新株発行27,418株及び自己株式399,470株を充当予定
- 合併比率・株式交換比率: 当社：ブライトイノベーション＝1：4,356。ブライトイノベーション普通株式1株に対して当社普通株式4,356株を交付。当社が株式交換完全親会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（対象会社の発行済株式数200株及び当社保有株式102株の記載はあるが、取得株式数・議決権数としての明記はない）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"51.00%","revised_forecast":"100%（完全子会社化）","change":"49.00ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 当社普通株式426,888株を交付し、新株発行27,418株及び自己株式399,470株を充当予定
- のれんの金額: 発生する見込み。金額は現時点において未定。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微であると判断
- 取締役会決議日: 2023 年８月 10 日
- 契約締結日: 2023 年８月 10 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年９月 19 日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）、類似会社比較法
- 第三者算定機関: CPA パートナーズ株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社は簡易株式交換により株主総会の承認を得ずに実施予定。ブライトイノベーションは2023年9月15日開催予定の定時株主総会で株式交換契約の承認を得る予定
- 取得後の経営体制: 当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期に変更はない。ただし、新株発行に伴い資本金は1,524百万円より増額となる予定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、ブライトイノベーションを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「ブライトイノベーションは、当社が51％の株式を保有する連結子会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「表題及び本文に「連結子会社の完全子会社化」「ブライトイノベーションを完全子会社化」と記載」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「当社が51％の株式を保有する連結子会社」「ブライトイノベーションを完全子会社化」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「静岡県富士宮市」、対象会社所在地「東京都中央区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「ブライトイノベーションの普通株式については、非上場会社であることを勘案して」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本株式交換は当社の連結業績に与える影響は軽微であると判断」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であると判断しております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「この取引に伴い、のれんが発生する見込みです。なお、金額につきましては現時点において未定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式交換契約を締結いたしましたのでお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本株式交換により交付する株式数　当社普通株式：426,888株（予定）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「CPA パートナーズ株式会社を、第三者算定機関に選定」「第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率算定結果」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社は、本株式交換により、当社普通株式426,888株を割当交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ブライトイノベーション普通株式１株に対して、当社普通株式4,356株を割当交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「割当交付する株式は新株発行による27,418株及び当社が保有する自己株式…を充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ブライトイノベーション」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社が51％の株式を保有する連結子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」「決算期 2023年６月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「売上高 250 百万円」「営業利益 84 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 59 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「環境分野に専門特化したコンサルティングファームとしてカーボンニュートラル及びサーキュラーエコノミーに関するコンサルティングサービスを提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ経営の機動性と柔軟性を高め、より効率的な連結経営体制を構築することを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式交換後の状況」では名称、所在地、代表者、事業内容、決算期等の変更有無のみを記載」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には…変更することがあります」「両社の合意に基づき変更されることがあります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2023年８月10日」「2023年９月15日（予定）」「2023年９月19日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る交換比率 1 4,356」「金額につきましては現時点において未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は…株主総会の承認を得ずに」「ブライトイノベーションについては…定時株主総会の決議により…承認を得た上で」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公正性・妥当性を確保するため、第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「ブライトイノベーション…定時株主総会の決議により本株式交換契約の承認を得た上で」との記載はあるが、少数株主保護手続の記載はない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期についての変更はありません。ただし…資本金は…増額となる予定」」）