# エンビプロ・ホールディングス（5698） 日東化工株式会社（証券コード 5104）に対する公開買付けの結果及び子会社（特定子会社）の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5698/disclosure/20230322534015
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-29
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/5698

## 何が変わったか

日東化工に対する公開買付けが成立し、3,212,101株を取得した。2023年4月4日付で、日東化工はエンビプロ・ホールディングスの連結子会社かつ特定子会社となる予定である。

## 会社が挙げた理由

本公開買付けの結果、対象者は公開買付者の連結子会社となる予定であり、対象者の資本金の額が公開買付者の資本金の額の10分の1以上に相当するため、特定子会社に該当することとなる。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 日東化工株式会社の株主
- 対象会社の名称: 日東化工株式会社
- 対象会社の事業内容: ゴム製品、樹脂製品の製造・販売
- 対象会社の所在地: 神奈川県高座郡寒川町
- 対象会社の資本金: 1,920百万円（2022年９月30日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1949年7月
- 対象会社の売上高: 3,459,267千円（2022年3月期）
- 対象会社の営業利益: 60,691千円（2022年3月期）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 2,940,916千円（2022年3月期）
- 取得価額: 対象者株式 1,573百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等は含まれておりません
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき490円
- 買付予定数の下限: 2,558,300株
- 公開買付期間: 2023年2月13日から2023年3月28日まで（30営業日）
- 取得株式数: 3,212,101株（議決権の数：32,121個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"83.71％","change":"83.71ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現状精査中。対象者の財務諸表は、公開買付者の2023年６月期第３四半期より、公開買付者の連結財務諸表に取り込まれる予定
- 取締役会決議日: 2023年2月10日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2023年4月4日（予定、本公開買付けの決済の開始日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 応募株券等の総数が買付予定数の下限以上となること
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「金融商品取引法…に基づく公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）」「本公開買付けの結果」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者株式を取得することを目的として」「対象者は公開買付者の連結子会社となる予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「議決権所有割合：83.71％」「対象者は公開買付者の連結子会社となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 －株…（議決権所有割合：－％）」「異動後の所有株式数 3,212,101株…（議決権所有割合：83.71％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者所在地「静岡県富士宮市」、対象者所在地「神奈川県高座郡寒川町」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額…1,573百万円」「議決権所有割合：83.71％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本公開買付けによる子会社の異動が今後の公開買付者の連結業績に与える影響につきましては、現状精査中です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2023年２月10日…取得することを決議」「本公開買付けが2023年３月28日をもって終了」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 対象者株式 1,573百万円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けは、現金にて行います。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「買付け等の価格 普通株式1株につき、金490円」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「日東化工株式会社（証券コード：5104、株式会社東京証券取引所…スタンダード市場）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「公開買付者の完全子会社であります東洋ゴムチップと対象者との間においては…取引を行っております。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「対象者の最近3年間の成績及び財政状態」表に2020年3月期から2022年3月期の純資産、売上高、営業利益等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「215,202千円」「38,067千円」「60,691千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ゴム製品、樹脂製品の製造・販売」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「連結業績に与える影響につきましては、現状精査中です。今後公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「異動の日程（予定）」「2023年４月４日（火曜日）（本公開買付けの決済の開始日）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、所有割合、異動日が記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の総数が買付予定数の下限…以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。」」）