# エンビプロ・ホールディングス（5698） 日東化工株式会社（証券コード 5104）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5698/disclosure/20230207502462
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-10
Komoriの読み（0-100）: 86
企業ページ: https://komori.app/company/5698

## 何が変わったか

株式会社エンビプロ・ホールディングスが、日東化工株式会社を完全子会社化するため、日東化工株式への公開買付けを1株490円で開始することを決定した。公開買付け成立後は株式併合によるスクイーズアウトを予定し、日東化工は上場廃止となる予定。

## 会社が挙げた理由

日東化工が持つゴム・樹脂製品の製造技術やノウハウを取り込み、エンビプログループの廃ゴムリサイクル技術、販売網、施工機能などと組み合わせることで、製品拡充、販路拡大、原価低減、収益力向上などの相乗効果を実現するため。また、完全子会社化により迅速な意思決定と経営資源の機動的な投入を可能にするため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社大阪ソーダ
- 対象会社の名称: 日東化工株式会社
- 対象会社の事業内容: ゴム製品、樹脂製品の製造・販売を主たる業務
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1949年７月
- 対象会社の売上高: 3,500百万円（2023年３月期業績予想）
- 対象会社の営業利益: 営業損失12百万円（2023年３月期第３四半期）／営業利益０百万円（2023年３月期業績予想）
- 対象会社の当期純利益: 当期損失55百万円（2023年３月期業績予想）
- 対象会社の純資産: not_disclosed（１株当たり簿価純資産額は746円、2022年12月31日現在）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式：1株当たり490円
- 買付予定数の下限: 2,558,300株（所有割合66.67％）
- 公開買付期間: 開始日・終了日：not_disclosed、30営業日
- 取得株式数: 対象者株式の全部（対象者が所有する自己株式を除く）を取得予定。具体的な株数・議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"0％から100％へ","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 金額は示されていない。両社の事業シナジーにより売上・利益の拡大、収益力の向上、諸経費の軽減が期待される
- 取締役会決議日: 2023年２月10日
- 契約締結日: 2023年２月10日（本応募契約・本賛同契約）
- 実行日・効力発生日: not_disclosed。本公開買付け成立後に本スクイーズアウト手続を実施予定
- 価額算定の方法: DCF法、類似上場会社比較法、市場株価法
- 第三者算定機関: ニンバスアソシエイツ株式会社、日本M&Aセンター
- 特別委員会: 設置あり。4名（社外取締役2名、社外監査役2名）：稲葉芳久氏、森本雄二氏、大井克之氏、鳥井宗朝氏
- 実行の前提条件: 応募株券等の数が買付予定数の下限2,558,300株以上となること。下限未達の場合は応募株券等の全部を買い付けない
- 取得後の経営体制: 商号は継続使用予定。代表取締役社長には公開買付者の常務取締役である春山孝造氏が就任予定。対象者の代表取締役社長坂下尚彦氏、取締役楫野卓也氏、監査役横山和典氏は退任予定。従業員は現状どおりの雇用を維持し、更なる処遇改善を目指す予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「日東化工株式を金融商品取引法による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の取引」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません」／「対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社エンビプロ・ホールディングス」／「日東化工株式会社」／「株式会社大阪ソーダ」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「対象者株式が上場廃止となる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とする」／「対象者の上場も廃止される」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題：「日東化工株式会社（証券コード 5104）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本公開買付価格を490円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるニンバスアソシエイツに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2023年２月９日付で株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本公開買付価格を490円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公開買付けにより取得」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社大阪ソーダ」／「主要株主である筆頭株主」／「東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「所有株式数：1,200,000株、所有割合：31.27％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高は従来通り3,500百万円」／「営業利益は…０円」／「当期純利益は…当期損失55百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2023年３月期第３四半期においては12百万円の営業損失」／「営業利益０百万円となる見通し」／「当期損失55百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主要製品として、ゴムコンパウンド、高機能樹脂コンパウンド及び樹脂洗浄剤等を製造」／「自動車タイヤやチューブ、各種自動車部品用途」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「公開買付者グループは当該ゴム製品群の製造に係る生産技術及びノウハウを保有していない」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「工程端材の回収と再生原料製造を東洋ゴムチップで担い、成型と販売を対象者グループで行う」／「公開買付者から複数名の取締役及び監査役を派遣することを検討」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者の業績が…公表した予想水準を下回った場合」／「原燃料価格の上昇を販売価格に転嫁することができない場合は、業績に大きな悪影響」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格を490円」／「買付予定数の下限を2,558,300株」／「対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「特別委員会…４名から構成」／「2023年２月９日に…答申書を提出」／「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続」／「株式併合の手続」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者の商号を継続使用する予定」／「代表取締役社長には…春山孝造が就任予定」／「現状どおりの雇用を維持していくことを予定」」）