# エンビプロ・ホールディングス（5698） 連結子会社の会社分割に伴う子会社の設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5698/disclosure/20220805513790
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-08-10
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/5698

## 何が変わったか

当社は100％出資の子会社である株式会社サイテラスを新設し、株式会社３ＷＭの物流代行サービス事業を吸収分割によって移管する予定です。子会社の設立は2022年9月1日、分割の効力発生日は2023年1月1日の予定です。

## 会社が挙げた理由

海外戦略をさらに加速させるため、各事業に特化した経営体制を構築し、迅速で的確な意思決定と経営基盤の整備・強化を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 子会社設立および会社分割（吸収分割）
- 相手方の名称: 株式会社３ＷＭ
- 対象会社の名称: 株式会社サイテラス
- 対象会社の事業内容: 通関業、輸出入代行業等（ただし、本件吸収分割前は事業を行っておりません。）
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市中区
- 対象会社の資本金: １百万円
- 対象会社の設立年月日: 2022 年９月１日（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当グループの連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2022 年８月10日
- 契約締結日: 2022 年11月11日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 吸収分割契約承認の子会社株主総会（2022 年12月５日（予定））
- 取得後の経営体制: 株式会社サイテラスは当社100％出資の子会社として設立される予定です。代表取締役社長は鈴木健朗で、分割会社社員が承継会社の取締役を兼務する予定です。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「『株式会社３ＷＭ』を分割会社とし、『株式会社サイテラス』を承継会社とする吸収分割であります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社を当事者とする組織再編」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「2022 年９月１日（予定）に当社が 100％出資する子会社」及び「株式会社エンビプロ・ホールディングス 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「分割会社の「大株主との持株比率 株式会社エンビプロ・ホールディングス 100％」及び承継会社の「大株主及び持株比率 株式会社エンビプロ・ホールディングス 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「株式会社３ＷＭの所在地「愛知県名古屋市港区」及び株式会社サイテラスの所在地「神奈川県横浜市中区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止・上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当グループの連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当グループの連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当グループの連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・変更に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2022 年９月１日（予定）に当社が 100％出資する子会社を設立することおよび…会社分割…を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「取得価額・譲渡価額に関する記載なし」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法・第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「対価の種類に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「吸収分割である旨の記載はあるが、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である『株式会社３ＷＭ』」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である『株式会社３ＷＭ』」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「決算期：2022 年６月期」「純資産：733 百万円」「売上高：6,261 百万円」「営業利益：98 百万円」「当期純利益：101 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2022年６月期の「営業利益：98 百万円」「経常利益：148 百万円」「当期純利益：101 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「中古自動車関連商材の輸出入を主たる事業とする株式会社３ＷＭより物流代行サービス事業を分割」及び「通関業、輸出入代行業等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「各事業に特化した経営体制を構築し、迅速で的確な意思決定と経営基盤の整備および強化を図ることを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「分割会社社員が承継会社の取締役を兼務する予定です。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「子会社の設立 2022 年９月１日（予定）」「吸収分割契約締結 2022 年11月11日（予定）」「吸収分割の効力発生日 2023 年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「子会社設立日、契約締結日、株主総会承認日、効力発生日が具体的な日付で記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「吸収分割契約承認の子会社株主総会 2022 年12月５日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」及び第三者関与に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「承継会社の「代表取締役社長 鈴木健朗」及び「分割会社社員が承継会社の取締役を兼務する予定です。」」）