# Gerbera holdingsによる公開買付けと完全子会社化・上場廃止｜メタルアート（5644）の変遷

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## 経過

- 2026-05-14 初出 「公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。」 — Gerbera holdings株式会社による公開買付けへの賛同・応募推奨が決議され、完全子会社化及び上場廃止を前提とする資本構造の転換が初めて示された。 (https://komori.app/company/5644/disclosure/20260514531741)
- 2026-05-14 前進 「Gerbera holdings株式会社による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）及びその後の一連の手続により、当社株式が上場廃止となる予定であることから」 — 公開買付け成立後の一連の手続により上場廃止となる予定であることが、配当方針との関係でも具体的に示された。 (https://komori.app/company/5644/disclosure/20260514531877)
- 2026-05-14 前進 「本公開買付けが成立することを条件に、2026 年９月 30 日（第２四半期末）を基準日とする剰余金の配当及び 2027 年３月 31 日（期末）を基準日とする剰余金の配当を行わないことを決議いたしました」 — 公開買付けの成立及びその後の完全子会社化・上場廃止を前提とした無配決議により、公開買付け後の資本構造転換が配当政策にも具体的に反映された。 (https://komori.app/company/5644/disclosure/20260514531908)
- 2026-05-14 前進 「その後、公開買付者は、公開買付者から対象者に本資金提供した上で、ダイハツ工業が本不応募株式を対象者自己株式取得によって売却し、公開買付者に対してダイハツ工業が出資することによって、最終的に、日本モノづくり未来２号ファンド及びダイハツ工業が株主となった公開買付者による対象者の完全子会社化を企図しております。」 — 公開買付け成立後のスクイーズアウト、対象者による自己株式取得、ダイハツ工業の出資を経て完全子会社化する手順と最終的な株主構成が具体化された。 (https://komori.app/company/5644/disclosure/20260514535613)
- 2026-05-15 その他 「⑩公開買付者がダイハツ工業との間で本日付で締結した株主間契約が適法かつ有効に締結され、かつ、有効に存続していること」 — 前提条件⑩について、対象契約の名称が「本二者間契約書」から「株主間契約」へ訂正された。公開買付け、完全子会社化及び上場廃止の手続や進捗に関する新たな変更は示されていない。 (https://komori.app/company/5644/disclosure/20260515538488)
- 2026-06-01 再掲 「なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。」 — 定時株主総会招集通知及び株主総会資料で、公開買付け後の完全子会社化及び上場廃止予定が重要な事項として再掲された。新たな手続の進展は示されていない。 (https://komori.app/company/5644/disclosure/20260527550163)
- 2026-06-10 前進 「公開買付者が公正取引委員会から2026 年６月２日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び2026 年６月２日付「禁止期間の短縮の通知書」を 2026 年６月３日に受領したことに伴い、2026 年５月15 日付で提出いたしました公開買付届出書及びその添付書類である 2026 年５月 15 日付公開買付開始公告の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するとともに、これらの書面を新たに添付書類とするため、法第 27 条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出いたしました。」 — 公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨及び禁止期間の短縮の通知を受領したことに伴い、公開買付届出書及び公開買付開始公告が訂正された。公開買付けに関する規制当局対応の進展が示された一方、買付条件等の変更はないと明記されている。 (https://komori.app/company/5644/disclosure/20260610567228)
- 2026-06-11 前進 「当社は、本臨時株主総会の開催が必要となる場合に備えて、あらかじめ本臨時株主総会の招集のために必要となる基準日を設定することといたしました。」 — 公開買付け成立後の株式併合及び定款変更を付議議案とする臨時株主総会に備え、基準日が設定された。完全子会社化・上場廃止に向けた手続の具体化が進んだが、公開買付けが成立しない場合は臨時株主総会を開催しない予定とされている。 (https://komori.app/company/5644/disclosure/20260611568215)
- 2026-06-25 前進 「対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況等を総合的に勘案し、慎重に検討した結果、対象者の株主の皆様に本公開買付けへの応募について更なる判断機会を提供するため、本公開買付けにおける買付け等の期間を2026年７月13日まで延長し、合計42営業日とすることを決定いたしました。」 — 公開買付期間が2026年6月25日から7月13日までに延長され、決済開始日は7月21日に変更された。これに伴い、完全子会社化後の臨時株主総会は2026年9月中旬頃、基準日は7月下旬頃の予定に変更された。一方、公開買付価格7,600円の変更はない。 (https://komori.app/company/5644/disclosure/20260625579990)
- 2026-06-25 前進 「公開買付期間を 2026 年７月 13 日まで延長し、公開買付期間を 42 営業日とすることを決定したとのことです。」 — 公開買付期間が2026年7月13日まで延長され、完全子会社化・上場廃止に向けた手続の予定も、臨時株主総会の開催時期が2026年9月中旬頃、基準日が2026年7月下旬頃へ変更された。一方、公開買付価格7,600円及び買付予定数の下限に変更は示されていない。 (https://komori.app/company/5644/disclosure/20260625580003)
- 2026-06-25 前進 「本公開買付けにおける買付け等の期間が 2026 年７月 13 日まで延長されたことに伴い、本日開催の当社取締役会において、上記の基準日の取消しについて決議いたしましたので、お知らせいたします。」 — 公開買付期間の延長に伴い、臨時株主総会招集のために設定していた基準日が取り消された。完全子会社化・上場廃止の手続自体の撤回は示されておらず、今後の基準日等は決定次第改めて開示するとしている。 (https://komori.app/company/5644/disclosure/20260625580018)
- FY2026 初出 「当社は、2026年５月14日開催の取締役会において、Gerbera holdings株式会社による当社の普通株式に対する公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしました。公開買付け期間は2026年５月15日から2026年７月13日まで、買付け価格は当社株式１株につき7,600円であります。」 — Gerbera holdingsによる公開買付けへの賛同・応募推奨が取締役会で決議された。公開買付者は、その後の一連の手続により当社を完全子会社化し、当社株式を上場廃止とすることを企図している。買付予定数は1,825,640株、下限は867,000株とされている。 (https://komori.app/company/5644/filing/2025-fy)
- 2026-07-13 前進 「本公開買付価格を 7,600 円から 7,713 円に変更した上、変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更しないこと、②買付予定数の下限を 867,000 株（所有割合：30.29％）から 849,600 株（所有割合：29.68％）に変更すること、並びに③本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を 2026 年７月 28 日まで延長し、合計 52 営業日とすること、及び法に基づく義務がないにもかかわらず、任意に再度の公開買付期間の延長を行うことはないことを決定したとのことです。」 — 公開買付価格の引上げ、買付予定数の下限の引下げ、公開買付期間の延長が決定され、完全子会社化・上場廃止に向けた条件と手続が具体化した。公開買付けへの賛同意見及び応募推奨意見は維持された。 (https://komori.app/company/5644/disclosure/20260713592261)
- 2026-07-13 前進 「本公開買付価格を 7,600 円から 7,713 円に変更した上で、変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更しないこと、②買付予定数の下限を 867,000 株（所有割合：30.29%）から 849,600 株（所有割合：29.68%）に変更すること、並びに③本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を 2026 年７月 28 日まで延長し、合計 52 営業日とすること、及び法に基づく義務がないにもかかわらず、任意に再度の公開買付期間の延長を行うことを決定いたしました。」 — 完全子会社化・上場廃止に向け、買付価格、買付予定数の下限、公開買付期間及び決済開始日が具体化された。 (https://komori.app/company/5644/disclosure/20260713592268)
- 2026-07-13 前進 「本公開買付価格を 7,600 円から 7,713 円に変更した上、変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更しないこと、②買付予定数の下限を 867,000 株（所有割合：30.29％）から 849,600 株（所有割合：29.68％）に変更すること、並びに③本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を 2026 年７月 28 日まで延長し、合計 52 営業日とすること、及び法に基づく義務がないにもかかわらず、任意に再度の公開買付期間の延長を行うことはないことを決定したとのことです。」 — 公開買付価格は7,713円へ引き上げられ、買付予定数の下限は849,600株へ変更された。公開買付期間は2026年7月28日まで延長され、完全子会社化・上場廃止に向けた手続が進展した。 (https://komori.app/company/5644/disclosure/20260713592261)
- 2026-07-13 前進 「また、対象者は 2026 年７月 13 日開催の対象者取締役会において、本公開買付条件変更に対して賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。」 — 対象者が条件変更への賛同及び応募推奨を維持し、買付価格7,713円、買付予定数の下限849,600株、公開買付期間2026年7月28日まで、決済開始日2026年8月4日という手続条件が示された。臨時株主総会の開催予定時期は2026年9月下旬頃へ変更された。 (https://komori.app/company/5644/disclosure/20260713592268)
- 2026-07-16 再掲 「変更後の公開買付価格7,713円は、本公開買付け公表日2026年5月14日の前日終値、過去1ヵ月平均、過去3ヵ月平均、過去6ヵ月平均に対して、それぞれ53.65%、50.56%、48.30%、48.21％と十分なプレミアムを加えた価格であり、株主の皆様にとって十分合理的な価格であると考えております。なお、7,713円は、公開買付者が提示しうる最も高い価格であり、公開買付価格の引き上げはこれ以上行わないため、これが最後の公開買付価格変更となります。また、公開買付者は、今後、任意に公開買付期間を一切変更しないことも、機関決定しております。」 — 2026年7月13日に変更された公開買付価格7,713円、買付予定数の下限29.68％及び公開買付期間2026年7月28日までの条件について、その合理性と最終性が説明された。完全子会社化・上場廃止に向けた公開買付けの方針自体に変更はない。 (https://komori.app/company/5644/disclosure/20260716594903)
- 2026-07-16 前進 「このたび、当社は、本臨時株主総会の開催が必要となる場合に備えて、あらかじめ本臨時株主総会の招集のために必要となる基準日を設定することといたしました。」 — 公開買付け成立後の株式併合及び定款変更を付議する臨時株主総会に備え、議決権行使株主を確定する基準日が設定された。完全子会社化・上場廃止に向けた手続が、臨時株主総会の準備段階へ進展した。 (https://komori.app/company/5644/disclosure/20260716594904)
- 2026-07-29 その他 「応募株券等の数の合計（721,295 株）が買付予定数の下限（849,600 株）に満たなかったため、公開買付開始公告（その後の公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項及び公開買付条件等の変更の公告により変更された事項を含みます。）及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行いません。」 — 本公開買付けは応募数が下限に達せず不成立となり、買付数はゼロとなった。公開買付けによる完全子会社化・上場廃止に向けた今回の手続は終了したが、公開買付け後の方針等については本開示で示されていない。canonical thread自体は変更しない。 (https://komori.app/company/5644/disclosure/20260729501779)
- 2026-07-29 削除 「本公開買付けが不成立となったことに伴い、本日、会社法第 370 条及び当社の定款第 21 条第３項の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、本臨時株主総会開催の中止及び基準日の取消しについて決定いたしましたので、お知らせいたします。」 — 公開買付けの不成立により、完全子会社化・上場廃止に向けた臨時株主総会の開催及び基準日設定が取り消された。canonical thread自体は変更しない。 (https://komori.app/company/5644/disclosure/20260729501815)
- 2026-07-29 削除 「本公開買付けが不成立となったことに伴い、本日、会社法第 370 条及び当社の定款第 21 条第３項の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、本臨時株主総会開催の中止及び基準日の取消しについて決定いたしましたので、お知らせいたします。」 — 公開買付けが不成立となり、完全子会社化・上場廃止に向けた手続は臨時株主総会の不開催及び基準日の取消しにより終息を示した。 (https://komori.app/company/5644/disclosure/20260729501815)
- 2026-08-06 削除 「また当社は、2026年５月15日に開始されたGerbera holdings株式会社による当社株式に対する公開買付けについて、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して応募を推奨しておりましたが、当公開買付けは2026年７月28日に不成立となりました。」 — 公開買付けの不成立により、完全子会社化・上場廃止を企図する計画が実現しなかったことが示された。 (https://komori.app/company/5644/disclosure/20260805511035)
- 2026-08-06 実績引用 「当公開買付けは2026年７月28日に不成立となりました。今後も当社は、引き続き上場企業として企業価値の向上に努めてまいりますのでご理解とご支援をお願い申し上げます。」 — 公開買付け不成立と、上場企業として事業を継続する方針が決算短信で実績として引用された。 (https://komori.app/company/5644/disclosure/20260805511035)