# メタルアート（5644） （変更）「Gerbera holdings株式会社による当社株式に対する 公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5644/disclosure/20260713592261
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-07-13
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/5644

## 何が変わったか

Gerbera holdings株式会社は、当社株式の公開買付価格を1株7,600円から7,713円へ引き上げ、買付予定数の下限を867,000株から849,600株へ引き下げた。また、公開買付期間を2026年7月28日まで延長し、当社は賛同・応募推奨の意見を維持した。

## 会社が挙げた理由

公開買付者は、当社株式の市場取引の状況、株主の応募状況及び今後の応募見通しを踏まえ、公開買付けの成立の確度を高めるため、株主に従来より高い売却機会と十分な検討期間を提供することを理由として、公開買付価格を引き上げ、期間を延長した。また、当社株式の非公開化に支障が生じない範囲で公開買付けの成立確実性を高めるため、買付予定数の下限を引き下げた。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け（本公開買付条件変更）
- 相手方の名称: Gerbera holdings株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社メタルアート
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 1株当たり7,713円（総額は記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 当社株式1株につき7,713円。新株予約権の買付価格はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: 849,600株（所有割合29.68％）に変更
- 公開買付期間: 2026年5月15日から2026年7月28日まで、合計52営業日
- 取得株式数: 買付予定数の下限849,600株（議決権8,496個）。実際の取得株式数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"30.29％（変更前の買付予定数の下限に係る所有割合）","revised_forecast":"29.68％（変更後の買付予定数の下限に係る所有割合）","change":"30.29％から29.68％へ0.61ポイント低下","change_rate":"not_disclosed","unit":"所有割合（％）"}
- 資金の手当て: 本公開買付けに要する資金の一部をLBOローンにより賄う予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本公開買付条件変更に伴うLBOローンの借入額増額後も当社の事業運営に影響を与えるものではなく、本取引に伴い生じ得るデメリットは引き続き限定的と説明
- 取締役会決議日: 2026年7月13日（条件変更に関する決議。初回決議は2026年5月14日）
- 契約締結日: 2026年5月14日
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けは2026年5月15日に開始済み。公開買付期間終了予定は2026年7月28日。株式併合に係る臨時株主総会は2026年9月下旬頃、当社自己株式取得及び本再出資は2026年10月頃の予定
- 価額算定の方法: 市場株価法、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: KPMG
- 特別委員会: 設置あり。委員3名（大石悠人、荻野奈緒、村松千左子）。2026年7月13日付追加答申書を全員一致で承認
- 実行の前提条件: 応募株券等の合計が買付予定数の下限849,600株以上となること。公開買付け成立後の株式併合には会社法上の特別決議が必要。関係法令の改正・施行や当局の解釈等により手続や時期が変更される可能性がある
- 取得後の経営体制: 本取引後もダイハツ工業が当社の経営に本取引前と同程度に関与する予定。本再出資後の公開買付者の出資割合は日本モノづくり未来2号ファンド66.7％、ダイハツ工業33.3％の予定。当社株式は株式併合等により非公開化する予定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「Gerbera holdings株式会社による当社株式に対する公開買付け」および「本公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「公開買付者による当社の完全子会社化」「当社株式を非公開化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「公開買付けの目的　公開買付者による当社の完全子会社化」「最終的に当社株式の全てを取得し、当社株式の非公開化を行う方針」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「867,000株（所有割合：30.29％）から849,600株（所有割合：29.68％）に変更」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社メタルアート」「Gerbera holdings株式会社」「株式会社東京証券取引所スタンダード市場に上場」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式」「当社株式を非公開化」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「公開買付者による当社の完全子会社化」「当社株式の非公開化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当該借入は当社の事業運営に影響を与えるものではなく本取引に伴い生じ得るデメリットは引き続き限定的」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん、特別利益及び特別損失の金額・計上時期に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または予想への織り込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「本公開買付価格を7,600円から7,713円に変更」「買付予定数の下限を867,000株から849,600株に変更」「公開買付期間を2026年7月28日まで延長」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「当社株式1株につき、7,713円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるKPMG」「市場株価法及び類似会社比較法」「ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「当社株式1株につき、7,713円」「買収対価の種類に変更はなく」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付け」「当社株式1株につき、7,713円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「本公開買付けに要する資金の一部をLBOローンにより賄う」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「本再出資後は、日本モノづくり未来2号ファンド及びダイハツ工業が公開買付者の株式の全てを所有する予定」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「2026年3月期決算短信」「第95期有価証券報告書」への言及のみで、対象会社の財務数値の表はない」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の売上高、営業利益及び当期純利益の具体的数値の記載なし」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ダイハツ工業が本取引後も継続して当社の経営に本取引前と同程度に関与する予定」との記載はあるが、具体的な統合施策の記載はない」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「LBOローンによる財務・事業面での負担や制限」「本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において承認されない可能性も理論上は否定できない」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026年5月15日から2026年7月28日まで」「2026年7月13日開催の取締役会」「2026年9月下旬頃を予定」「2026年10月頃（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更しない」「公開買付期間を2026年7月28日まで延長」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の合計が買付予定数の下限…に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わない」「会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」「2026年7月13日付追加答申書」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「会社法第180条に基づき、本株式併合」「応募されなかった当社の株主の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ダイハツ工業が本取引後も継続して当社の経営に本取引前と同程度に関与する予定」「日本モノづくり未来2号ファンドが66.7％、ダイハツ工業が33.3％となる予定」」）