# メタルアート（5644） Gerbera holdings株式会社による当社株式に対する公開買い付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5644/disclosure/20260514535605
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-05-14
Komoriの読み（0-100）: 77
企業ページ: https://komori.app/company/5644

## 何が変わったか

Gerbera holdings株式会社が当社株式を対象に1株7,600円で公開買付けを実施し、当社を完全子会社化する方針を示しました。当社取締役会は公開買付けへの賛同と株主への応募推奨を決議しており、成立後は当社株式の上場廃止を予定しています。

## 会社が挙げた理由

スパークスグループの投資先ネットワークや外部人材を活用して、モータ事業など新規事業の顧客基盤を拡大し、M&A・提携、生産技術・技能の可視化、DXによる業務変革を進めるためです。また、非公開化による上場維持コストの削減と、短期業績に左右されず中長期の成長施策を実行できる経営の自由度向上も理由として挙げています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け（本取引）
- 相手方の名称: Gerbera holdings 株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社メタルアート
- 対象会社の事業内容: 主として自動車及び建設機械、産業機械向けの精密型打鍛造品の製造・販売を中心とした事業を展開しております。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 29,215百万円（2026年3月31日現在。非支配株主持分控除後の期末連結純資産は26,036百万円）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 当社株式1株につき7,600円
- 買付予定数の下限: 867,000株（所有割合30.29％）。上限は設定していない。
- 公開買付期間: 2026年5月15日から2026年6月25日まで（30営業日）
- 取得株式数: 当社株式の全て（本不応募株式及び自己株式を除く）を対象とするが、実際の取得株式数は未確定
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00%","revised_forecast":"100%（最終的な完全子会社化）","change":"+100ポイント（最終段階）","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 日本モノづくり未来2号ファンドから5,534百万円を上限とする出資を受け、りそな銀行から19,500百万円を限度とする借入れを行う予定。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であり、財務予測及びKPMGによる算定には反映されていない。
- 取締役会決議日: 2026年5月14日
- 契約締結日: 2026年5月14日
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けは2026年5月15日から6月25日まで（予定）。本株式併合、当社自己株式取得及び本再出資は2026年10月頃（予定）。本合併の実施時期は未定。
- 価額算定の方法: 市場株価法、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 株式会社KPMG FAS
- 特別委員会: 設置あり。独立役員である社外取締役2名及び社外監査役1名の合計3名で構成。
- 実行の前提条件: 本公開買付けの成立、本株式併合に関する臨時株主総会の承認及び本株式併合の効力発生、当社自己株式取得に必要な資金提供等。
- 取得後の経営体制: 原則として現在の経営体制を維持し、当社の経営の自主性を維持・尊重する予定。従業員については原則として現在の雇用条件を維持する予定。スパークスのネットワーク活用、顧客基盤拡大、追加的なM&A・提携、生産技術の可視化・継承、DXを検討する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「Gerbera holdings 株式会社による当社株式に対する公開買い付け」「本公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「公開買付者による当社の完全子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「公開買付者、スパークス、SATM及び日本モノづくり未来2号ファンドは、当社株式を所有していない」／「最終的に…当社の完全子会社化を企図」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者の所在地「東京都港区」／「東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「当社株式が上場廃止となる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「当社を完全子会社化」／「当社株式が上場廃止」／「本合併を実施することを予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本財務予測には…シナジー効果については…反映されておらず」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…賛同の意見を表明するとともに…応募することを推奨する旨の決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「当社株式1株につき、7,600円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてKPMGを…選任」／「KPMGより株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「当社株式1株につき、7,600円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本公開買付けの価格として「当社株式1株につき、7,600円」と記載。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「日本モノづくり未来2号ファンドから5,534百万円を上限として出資」／「りそな銀行から19,500百万円を限度として借入れ」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「日本モノづくり未来2号ファンドが発行済株式の全てを所有する株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と公開買付者の関係　資本関係…該当事項はありません。人的関係…該当事項はありません。取引関係…該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2026年3月31日現在の連結簿価純資産である29,215百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主に自動車及び建設機械向けの精密型打鍛造品の製造及び販売」／「モータ及びモータ関連部品…の開発、製造及び販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「新たな技術力獲得、人財獲得等による各事業の事業競争力強化」／「生産技術の可視化及び継承…DXを活用した業務変革」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「既存投資先との協業を通じてシナジーを創出」／「追加的なM&Aや提携」／「DXを活用した業務変革」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本取引に伴い生じ得るデメリットとしては、①…⑦…が挙げられます」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「本合併の実施時期及び公開買付者と当社のいずれを吸収合併存続会社とするか等の詳細については未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「本合併の実施時期及び…いずれを吸収合併存続会社とするか等の詳細については未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式併合の効力発生を条件として」／「本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」／「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続」／「交付される金銭の額が、本公開買付価格に…所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「原則として当社の経営の自主性を維持・尊重し、現在の経営体制を維持することを予定」／「従業員については、本公開買付け後も原則として現在の雇用条件を維持することを予定」」）