# 不適切な大量買付行為への対応策｜日本製鋼所（5631）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「当社株券等に対する買付等が行われる場合に、買付者または買付提案者に対し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社経営陣が事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様のご意向を仰ぐための手続を定めています。」 — 20％以上の買付等を対象とする事前警告型の買収防衛策と独立委員会を設けている。 (https://komori.app/company/5631/filing/2015-fy)
- FY2017-Q1 再掲 「本プランは、新株予約権の無償割当てを用いた事前警告型の買収防衛策であり、具体的内容の概要は以下のとおりであります。」 — 20％以上の買付等を対象とする事前警告型の買収防衛策、独立委員会、新株予約権の無償割当て等を変更なく記載している。 (https://komori.app/company/5631/filing/2016-q1)
- FY2017-Q2 再掲 「本プランは、新株予約権の無償割当てを用いた事前警告型の買収防衛策であり、具体的内容の概要は以下のとおりであります。」 — 20％以上の買付等を対象とする事前警告型の買収防衛策、独立委員会、新株予約権の無償割当てを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5631/filing/2016-q2)
- FY2017-Q3 再掲 「本プランは、新株予約権の無償割当てを用いた事前警告型の買収防衛策であり、具体的内容の概要は以下のとおりであります。」 — 20％以上の買付等を対象とする事前警告型の買収防衛策、独立委員会、新株予約権の無償割当てを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5631/filing/2016-q3)
- FY2017 前進 「当社は、平成29年５月15日開催の当社取締役会において、当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）を更新することを決議し、同年６月27日開催の当社第91回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました。」 — 大量買付行為への対応策を更新し、定時株主総会の承認を得た。 (https://komori.app/company/5631/filing/2016-fy)
- FY2018-Q1 再掲 「仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。」 — 更新された買収防衛策について、新株予約権の無償割当て、独立委員会の判断、最大50％の議決権希釈化可能性などの仕組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5631/filing/2017-q1)
- FY2018-Q2 再掲 「当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。」 — 更新後の買収防衛策について、独立委員会の判断、新株予約権の無償割当ておよび最大50％の議決権希釈化の仕組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5631/filing/2017-q2)
- FY2018-Q3 再掲 「仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。」 — 更新後の買収防衛策について、新株予約権の無償割当て、独立委員会の判断および最大50％の議決権希釈化の仕組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5631/filing/2017-q3)
- FY2019-Q1 再掲 「仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。」 — 更新済みの買収防衛策について、新株予約権の無償割当て、独立委員会および最大50％の議決権希釈化の仕組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5631/filing/2018-q1)
- FY2019-Q2 再掲 「仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。」 — 更新済みの買収防衛策について、新株予約権の無償割当て、独立委員会および最大50％の議決権希釈化の仕組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5631/filing/2018-q2)
- FY2019-Q3 再掲 「仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。」 — 更新済みの買収防衛策について、新株予約権の無償割当て、独立委員会、および最大50％の議決権希釈化の仕組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5631/filing/2018-q3)
- FY2020-Q1 再掲 「仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。」 — 更新済みの買収防衛策について、新株予約権の無償割当て、独立委員会、および最大50％の議決権希釈化の仕組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5631/filing/2019-q1)
- FY2020-Q3 再掲 「仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。」 — 更新済みの買収防衛策について、新株予約権の無償割当て、独立委員会および最大50％の議決権希釈化の仕組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/5631/filing/2019-q3)
- FY2020 削除 「2020年５月25日開催の取締役会において本プランを更新しないことを決定いたしました。」 — 2017年に更新した買収防衛策について、2020年６月24日の定時株主総会終結時の有効期間満了を前に、非更新を決定した。 (https://komori.app/company/5631/filing/2019-fy)
- FY2022 再定義 「当社は、当社株券等の大量買付行為等を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大量買付行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。」 — 2020年に買収防衛策を更新しないとした後、具体的な新株予約権型プランではなく、法令に基づく情報提供・取締役会意見の開示・検討時間の確保という基本方針を示している。 (https://komori.app/company/5631/filing/2021-fy)