# ナイル（5618） [開示事項の経過]株式取得（子会社化）に関する株式譲渡契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5618/disclosure/20240723552958
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-23
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/5618

## 何が変わったか

2024年7月18日に公表した株式会社パティオの子会社化について、株主との株式譲渡契約を2024年7月23日に締結した。株式譲渡は2024年8月1日に実行され、同日付でパティオを連結子会社とする予定。

## 会社が挙げた理由

株式取得の理由について、会社による具体的な説明はない。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 繁田 謙二
- 対象会社の名称: 株式会社パティオ
- 対象会社の事業内容: 自動車販売及び修理事業、自動車保険代理店事業
- 対象会社の所在地: 埼玉県所沢市
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2001 年６月５日
- 対象会社の売上高: 1,353 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 21 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 18 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: 274 百万円（2024 年３月期）
- 取得価額: 204 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）32 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 200 株（議決権の数：200 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント増加","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 12 月期の連結業績予想に与える影響については現在精査中であり、株式取得が完了した後に、判明次第速やかに知らせる
- 取締役会決議日: 2024 年７月 18 日
- 契約締結日: 2024 年７月 23 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年８月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 2024 年８月１日付で当社連結子会社となる予定。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式取得（子会社化）」」「異動後の所有株式数 200 株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式取得（子会社化）」」「当社連結子会社となる予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」および「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 埼玉県所沢市東所沢和田一丁目 51 番地 16」「住 所 東京都東村山市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係についての記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「事業規模に対する影響についての記載なし」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024 年 12 月期の連結業績予想に与える影響については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん・特別損益についての記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績予想に与える影響については現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024 年７月 18 日付…にて公表いたしました…株式取得につきまして、本日、株主との間で株式譲渡契約を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社パティオの普通株式 204 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）32 百万円」「合計（概算額）237 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額の決定方法・算定機関についての記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額…204 百万円」；対価の種類についての明示なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式交換比率・合併比率についての記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てについての記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 繁田 謙二」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「上場会社と当該個人の関係 資本関係・人的関係・取引関係はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および2022年3月期から2024年3月期の数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「19 百万円、7 百万円、21 百万円」、当期純利益「23 百万円、10 百万円、18 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自動車販売及び修理事業、自動車保険代理店事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「取引理由についての記載なし」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社連結業績への取り込みについては 2024 年８月からを予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「連結業績予想に与える影響については現在精査中」「判明次第速やかにお知らせ」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年７月 18 日」「契約締結日 2024 年７月 23 日」「株式譲渡実行日 2024 年８月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、所有割合および各日程が記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件についての記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・取引条件の公正性確保手続についての記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護についての記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024 年８月１日付にて当社連結子会社となる予定」「当社連結業績への取り込みについては 2024 年８月からを予定」」）