# ナイル（5618） 株式会社パティオの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5618/disclosure/20240718550752
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-18
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/5618

## 何が変わったか

ナイルが株式会社パティオの全株式200株を取得し、2024年8月1日付で連結子会社化する予定です。取得価額は204百万円、アドバイザリー費用等を含む総額は概算237百万円です。

## 会社が挙げた理由

パティオ社が持つ中古車オートオークションでの仕入れノウハウ、品質の高い車両を適正価格で仕入れる調達能力、自社整備工場および在庫を取り込むことで、ナイルの仕入体制と顧客の車両選択肢を強化するためです。また、ナイルのマイカーリースサービス、DX推進、採用ノウハウ、人材交流を通じた両社のシナジー創出も理由として挙げています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社パティオの株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 繁田 謙二
- 対象会社の名称: 株式会社パティオ
- 対象会社の事業内容: 自動車販売及び修理事業、自動車保険代理店事業
- 対象会社の所在地: 埼玉県所沢市
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2001 年６月５日
- 対象会社の売上高: 1,353 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 21 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 18 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: 274 百万円（2024 年３月期）
- 取得価額: 204 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）32 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 200 株（議決権の数：200 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 12 月期の連結業績予想に与える影響については現在精査中であり、株式取得が完了した後に、判明次第速やかに知らせる予定
- 取締役会決議日: 2024 年７月 18 日
- 契約締結日: 2024 年７月 23 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年８月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 2024 年８月１日付で当社連結子会社となる予定。当社の持つ DX 推進に基づく業務生産性の向上や採用ノウハウの提供・連携・人材交流を行う予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「パティオ社の全株式を取得し、子会社化することについて決議」および「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「同社の株式を取得し当社の連結子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…200株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」および「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「埼玉県所沢市東所沢和田一丁目 51 番地 16」、相手方住所「東京都東村山市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止または上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「株式会社パティオの普通株式 204 百万円」「合計（概算額）237 百万円」「仕入体制の強化に寄与すると考えております」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による 2024 年 12 月期の連結業績予想に与える影響については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益、特別損失または減損に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年７月 18 日開催の取締役会において…全株式を取得し、子会社化することについて決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得価額…204 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）32 百万円」「合計（概算額）237 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法または算定機関に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「株式の取得（子会社化）」としており、取得株式数を「200 株」と記載している。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 繁田 謙二」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2022年３月期、2023年３月期、2024年３月期の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「19 百万円、7 百万円、21 百万円」、当期純利益「23 百万円、10 百万円、18 百万円」および「直近においても黒字」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 自動車販売及び修理事業、自動車保険代理店事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「熟練した経験、ノウハウをもとに現地で仕入」「車両調達能力を有していると考えており」「当社の仕入体制の強化に寄与すると考えております」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「DX 推進に基づく業務生産性の向上や採用ノウハウの提供・連携・人材交流」「当社のサービスラインナップの取り扱いを開始」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績予想に与える影響については現在精査中」とある一方、取引に伴うリスクに関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日「2024 年７月 18 日」、契約締結日「2024 年７月 23 日（予定）」、株式譲渡実行日「2024 年８月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024 年７月 23 日（予定）」「2024 年８月１日（予定）」と具体的な日付を記載。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年７月 18 日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「パティオ社の全株式を取得」とあるが、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024 年８月１日付にて当社連結子会社となる予定」「業務生産性の向上や採用ノウハウの提供・連携・人材交流を行うことができ」」）