# くすりの窓口（5592） 法定事前開示書類（合併）（キューブイメージング株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5592/disclosure/20240821574882
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-08-22
Komoriの読み（0-100）: 68
企業ページ: https://komori.app/company/5592

## 何が変わったか

株式会社くすりの窓口がキューブイメージング株式会社を吸収合併する契約を締結し、キューブイメージングの資産・負債など一切の権利義務を引き継ぐ。効力発生日は2024年8月1日の予定で、完全親子会社間のため合併対価は交付しない。

## 会社が挙げた理由

完全親子会社間の合併であるため、合併対価を交付せず、合併比率も定めないとしている。効力発生日後も存続会社の債務履行に支障を及ぼすような事象は現在のところ予測されていないとしている。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併に関する事前開示書面／吸収合併契約
- 決定機関: 株式会社くすりの窓口及びキューブイメージング株式会社の取締役会
- 決定日: 2024年5月22日（合併契約締結日）
- 実施日: 2024年8月1日（予定、効力発生日）
- 対象期間: 2024年8月1日以後（合併効力発生日以後）
- 金額: 合併対価：交付なし
- 数量・規模: キューブイメージング株式会社の普通株式60株（2023年9月30日現在）
- 業績への影響: 本合併による業績への具体的影響額はnot_disclosed。効力発生日以後、存続会社の債務履行に支障を及ぼすような事象は現在のところ予測されていない。
- 理由: 完全親子会社間の合併であるため。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条、会社法第782条第1項、会社法施行規則第182条、会社計算規則
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 効力発生日の前日までに、必要に応じて株主総会又は取締役会の決議を行う。2024年8月1日に吸収合併の効力発生予定。必要がある場合は効力発生日を変更できる。

## 評価の根拠

- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「甲は、効力発生日において、乙の資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「存続会社の資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます。また、収益及びキャッシュ・フローの状況について…」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 従業員・組織（原文: 「甲は、乙の従業員を本合併の効力発生日において、甲の従業員として引き継ぐものとし、勤続年数については…通算する。」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「2024年5月22日付で合併契約書を締結し、2024年8月1日を効力発生日とする。」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「2024年8月1日、資産の部25,745,759円、普通株式60株」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等は、別紙2のとおりです。」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「株式会社くすりの窓口、キューブイメージング株式会社」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「本合併の効力発生日は、2024年8月1日とする。」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「吸収合併に関する事前開示書面」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「本合併…を行うことといたしました。」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「関連する過去の開示の記載なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「2024年8月1日を効力発生日とする吸収合併」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「本契約は…株主総会又は取締役会の決議、並びに法令に定められた関係官庁の承認が得られない場合、その効力を失うものとする。」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「2024年8月1日を効力発生日とする」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「それぞれ取締役会の決議を経て、2024年5月22日付で合併契約書を締結し」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「必要があるときは、甲乙間で協議のうえこれを変更することができる。」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「法令に定められた関係官庁の承認が得られない場合、その効力を失う」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「東京都豊島区池袋二丁目43番1号／埼玉県ふじみ野市旭一丁目13番20号」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「乙の資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「2024年8月1日を効力発生日とする。」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づく事前備置書面」）