# くすりの窓口（5592） 完全子会社の吸収合併と特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/5592/disclosure/20240605522078
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-05
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/5592

## 何が変わったか

当社は、100％子会社の株式会社ホスピタルヘルスケアを吸収合併し、同社は解散します。効力発生日は2024年11月1日を予定しており、合併対価の割当てはありません。

## 会社が挙げた理由

経営資源の一層の効率化とグループ経営力の結集には組織を同一にすることが望ましいと判断したためです。事業運営の効率化、販売・管理コストの削減、サービスの高度化・高付加価値化などのシナジー効果により、企業価値の向上を目指しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社ホスピタルヘルスケア
- 対象会社の名称: 株式会社ホスピタルヘルスケア
- 対象会社の事業内容: 病院向け ICT ソリューション（スマートガイド）事業
- 対象会社の所在地: 東京都豊島区
- 対象会社の資本金: 27億9,377万円
- 対象会社の設立年月日: 2018年12月17日
- 対象会社の売上高: 53,644千円（2024年3月期（単体））
- 対象会社の営業利益: ▲36,443千円（2024年3月期（単体））
- 対象会社の当期純利益: 28,291千円（2024年3月期（単体））
- 対象会社の純資産: ▲5,932千円（2024年3月期（単体））
- 取得価額: 株式その他財産の割当てはありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他財産の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（当社を存続会社とする吸収合併で、株式その他財産の割当てなし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（本合併による株式その他財産の割当てなし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は、当社が100％出資する連結子会社を吸収合併するものであり、業績への影響については精査中です。今後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示します。
- 取締役会決議日: 2024年６月５日
- 契約締結日: 2024年６月５日
- 実行日・効力発生日: 2024年11月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2024年６月27日開催予定の定時株主総会における承認決議等の所定の手続きを経ること。なお、ホスピタルヘルスケアでは株主総会の承認を得ずに実施します。
- 取得後の経営体制: 存続会社である当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。ホスピタルヘルスケアは効力発生日をもって解散します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、ホスピタルヘルスケアは本合併の効力発生日をもって解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100％子会社である株式会社ホスピタルヘルスケア」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「ホスピタルヘルスケアは本合併の効力発生日をもって解散いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社・消滅会社の所在地はいずれも「東京都豊島区池袋 2-43-1 池袋青柳ビル」です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「コード番号：5592 東証グロース市場」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「経営資源の一層の効率化及びグループ経営力のさらなる結集」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「業績への影響については精査中であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績影響については「精査中」とされていますが、特別損益または、のれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績への影響については精査中」と記載されていますが、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他財産の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式その他財産の割当てはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他財産の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他財産の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100％子会社である株式会社ホスピタルヘルスケア」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社が100％出資する連結子会社を吸収合併する」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の財政状態及び経営成績」として、2024年3月期（単体）の純資産、売上高、営業損益、経常損益、当期純利益等が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2024年3月期（単体）の「営業損益 ▲36,443千円」に対し、「当期純利益 28,291千円」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「対象会社の事業内容は「病院向け ICT ソリューション（スマートガイド）事業」です。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源の一層の効率化及びグループ経営力のさらなる結集」および「販売及び管理コストの削減による収益力の向上」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業運営ノウハウの共通化や相互の顧客基盤を通じた提供サービスの高度化、高付加価値化と、販売及び管理コストの削減」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業績への影響については精査中であります。今後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併決議取締役会 2024年６月５日」「合併契約締結 2024年６月５日」「定時株主総会決議予定日 2024年６月27日（木）予定」「合併の予定日（効力発生日） 2024年11月１日（金）予定」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併の予定日（効力発生日） 2024年11月１日（金）予定」と記載されていますが、主要事項を「未定」とする記載はありません。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年6月27日に開催予定の定時株主総会における承認決議等の所定の手続きを経たうえで」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社について「当社の完全子会社」と記載され、合併対価の割当てがない旨が記載されていますが、少数株主保護の手続に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「存続会社である当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。」」）